Mikor lehet eltiltani a volt vezető tisztségviselőt?

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A cégbíróság a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 9/C. § (1) bekezdése alapján a vezető tisztségviselőkkel szemben az eltiltást alkalmazta, mert a cég törlésére felszámolási eljárásban történő megszűnést követően került sor, amely felszámolási eljárást kényszertörlési eljárás előzte meg.

Az elsőfokú eljárás

Az elsőfokú bíróság 2016. február 11-én kelt végzésével S. Gábor, B. József Gyula és L. Csaba vezető tisztségviselőket eltiltotta, és tájékoztatta őket arról, hogy az eltiltott személy a cég jogerős törlését követő 5 évig nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője.

A végzés indokolása szerint a P. Korlátolt Felelősségű Társaságot a cégbíróság a 2014. október 7-én jogerőre emelkedett végzésével megszűntnek nyilvánította és elrendelte a kényszertörlési eljárását. A kényszertörlési eljárást a felszámolás elrendelésére tekintettel 2015. január 6-án megszüntette. A felszámoló bíróság a cég ellen indult felszámolási eljárást egyszerűsített felszámolási eljárással fejezte be a cég megszüntetésével, amelyről a felszámoló bíróság értesítette a cégbíróságot. A cégbíróság ezért a Ctv. alapján eltiltotta a vezető tisztségviselőket.

A fellebbezés tartalma

A végzés ellen S. Gábor fellebbezett, kérte a reá vonatkozó rendelkezés megváltoztatását, a jövőbeni ügyvezetési lehetőségektől való eltiltás módosítását. Előadta, hogy a társaságban lévő üzletrészét 2013. december 30-án adásvételi szerződéssel elidegenítette, ezért érthetetlen számára, hogy majdnem egy évvel későbbi határozat (2014. október 7-én jogerős határozat) miatt belevonják a cég későbbi ügyeibe. Kijelentette, hogy nem lehet felelős a társaság ügyleteiért.

[htmlbox BDT]

S. Gábor később a fellebbezését kiegészítette azzal, hogy nem lehet felelős a társaság 2014. szeptember 2-án megindult kényszertörlési eljárásáért, mert a mellékelt üzletrész adásvételi szerződés szerint is 2013. december 30-án az üzletrészét értékesítette B. József Gyula részére, és az ügyvezetői tisztsége is megszűnt. S. Gábor nem tehető felelőssé azért, hogy az ügyvezetői tisztségéről történő lemondása után az új tag vagy tagok nem tettek eleget a különböző nyilatkozattételi vagy bevallási kötelezettségüknek. Mellékletként csatolta a hivatkozott üzletrész adásvételi szerződést, valamint egy szindikátusi szerződést. Ez utóbbival kapcsolatosan utalt arra, hogy annak áttekintése után megállapíthatóan S. Gábor minden részletre kiterjedően tájékoztatta az új tagot a társaság gazdasági és jogi helyzetéről.

A Fővárosi Ítélőtábla megállapításai

A fellebbezés megalapozatlan. A Fővárosi Ítélőtábla a P. Korlátolt Felelősségű Társaság cégiratai alapján megállapította, hogy a cég 2014. október 9-étől állt kényszertörlés alatt, majd 2015. január 10-től felszámolás alatt, és S. Gábor 2002. március 1. napjától kezdődően 2013. december 30. napjáig látott el ügyvezetői tisztséget a társaságban. A társaság egyszerűsített felszámolási eljárása az F.-i Törvényszék 2015. november 3-án kelt és 2015. december 29-én jogerőre emelkedett végzésével a cég megszüntetésével fejeződött be, a felszámolási eljárásban 4 hitelező jelentett be összesen 6 738 493 forint követelést, amely kielégítetlen hitelezői igény maradt.

A Ctv. 9/C. §-a szerint, ha a cég cégjegyzékből történő törlésére kényszertörlési eljárásban kerül sor, a cégbíróság – e törvényben meghatározott kivétellel – eltiltja azt a személyt, aki a kényszertörlési eljárás megindításának időpontjában vagy az azt megelőző évben vezető tisztségviselő, korlátlanul felelős tag, korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaságban többségi befolyással rendelkező tag volt. Az eltiltott személy a cég jogerős törlését követő 5 évig nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője. E § szerinti szabályt kell megfelelően alkalmazni, ha a cég törlésére felszámolási eljárásban történő megszűnést követően kerül sor, azonban a felszámolási eljárást kényszertörlési eljárás előzte meg.

A cég kényszertörlési eljárása 2014. október 9-én indult meg, és az azt megelőző évben egyik vezető tisztségviselője volt S. Gábor ügyvezető. S. Gábor a fellebbezésében nem is állította, hogy a kényszertörlési eljárás megindítását megelőző évben nem volt a cég vezető tisztségviselője, hanem mindössze arra hivatkozott, hogy 2013. december 30-án az ügyvezetői tisztségéről lemondott, amely miatt a cég kényszertörlési eljárásának megindításáért nem tehető felelőssé.

S. Gábor ügyvezetővel szemben az eltiltás alkalmazásának jogszabályi feltételei fennállnak, a kényszertörlési eljárást követően lefolytatott felszámolási eljárásban 6 738 439 forint hitelezői igény kielégítetlen maradt, ezért az elsőfokú bíróság a Ctv. 9/C. §-a alapján jogszerűen alkalmazta S. Gábor vezető tisztségviselővel szemben az eltiltást.

A fentiekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla a Ctv. 116. § (6) bekezdése és a Pp. 259. §-a értelmében alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott végzését a fellebbezés korlátai között elbírálva helybenhagyta.

Az ismertetett döntés (Fővárosi Ítélőtábla 13. Cgtf. 44 003/2016/2.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2017/1. számában 5. szám alatt jelent meg.

---