A cégek határozatainak bírósági felülvizsgálata


A céghatározatok bírósági felülvizsgálatára csak akkor kerülhet sor, ha az jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik.


A jogi személy tagja, vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok és a jogi személy szervei által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát, ha az jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik, tehát az eljárás a jogi személy bármely szerve (taggyűlés, felügyelőbizottság, ügyvezetés) által hozott határozat hatályon kívül helyezésére irányulhat.

A bírósági felülvizsgálatra csak akkor kerülhet sor, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik, így például a taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata nem terjedhet ki „a határozat alapjául szolgáló jelentések számviteli törvény szerinti megalapozottságának, de különösen nem a cég ügyvezetése által megfogalmazott számviteli politika felülvizsgálatára” [BDT 2014.3139]. A taggyűlési határozat megtámadására a kisebbségi tulajdonos érdeksérelme nem ad jogszerű alapot [BDT 2011. 2558], de a „társasági határozat alapját képező, kívülállóval kötött szerződés vagy az ügyvezetői nyilatkozat tartalma” [BDT 2014. 3085] sem képezheti a taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatának a tárgyát.

A határozat hatályon kívül helyezése iránti perben a bíróság tehát csak a jogszabálysértéseket vizsgálhatja, a határozat tartalma körében nincs felülmérlegelési joga [PJD 2021.20], és a bíróság a jogi személy szervezeti és működési autonómiájába nem avatkozhat be, nem vizsgálhatja, hogy a keresettel támadott határozat megfelelt-e például a jogi személy politikai céljainak, érdekeinek, programjának. [PJD2017.12].

A határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül indítható meg azzal, hogy a határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. A keresetlevél benyújtásakor a bíróságnak elsődlegesen azt kell vizsgálnia, hogy a jogszabályban előírt határidőben került-e sor a keresetindításra. A határidő elmulasztása esetén a felperes igényérvényesítési jogosultságának vizsgálatára, a kereset érdemben való elbírálására nincs törvényes lehetőség. [BH2006. 407.]

A határozat hatályon kívül helyezése iránti per megindításának a határozat végrehajtására nincs halasztó hatálya, a bíróság azonban indokolt esetben a felperes kérelmére a határozat végrehajtását felfüggesztheti.

A keresetindítási határidőnek olyan szempontból is jelentősége van, hogy ez a határidő áll rendelkezésre a határozat felülvizsgálatára okot adó körülmények meghatározására is. Társasági határozat hatályon kívül helyezése iránti perben a felperesnek a szubjektív keresetindítási határidőn túl előadott indokai a határozat jogsértő voltának megállapítása során figyelmen kívül hagyandók [BDT2019. 4020., BDT2019. 4019.].

Ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. A határozat a Ptk. 3:37. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezések szerint hatályon kívül helyezhető, ha a határozat megfelel ugyan a létesítő okiratban foglaltaknak, de a létesítő okirat tartalma a Ptk. 3:4. § (3) bekezdésébe ütközik. [Új Ptk. Tanácsadó Testület véleménye] Ha pedig a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg.

A cikk szerzője dr. Sándor Géza társult ügyvéd és dr. Zalavári György partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.

ECOVIS 202107




Kapcsolódó cikkek

2022. május 19.

A szerkezetátalakítási terv bírósági jóváhagyásának feltételei

Korábban két cikkben is írtunk a szerkezetátalakításról, mint új jogintézményről. Az elsőben már érintőlegesen foglalkoztunk a szerkezetátalakítási terv bírósági jóváhagyásával, de érdemes kicsit részletesebben is megvizsgálni ennek feltételeit.