A létesítő okiratok kötelező módosításáról

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az új Ptk. értelmében – a hatályos rendelkezésekkel történő összhangba hozatal érdekében – módosítani kell a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok létesítő okiratát. A módosítás végső törvényi határideje 2016. március 15. – beszélgetés dr. Hámori Andrea bíróval.

Az új Ptk. értelmében – a hatályos rendelkezésekkel történő összhangba hozatal érdekében – módosítani kell a korlátolt felelősségű társaságok és a részvénytársaságok létesítő okiratát. Minden esetben kötelező a módosítás?

– Dr. Hámori Andrea: Nem minden esetben. Azok a korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok, amelyeknek a társasági szerződése nem ütközik a jelenleg hatályos Polgári Törvénykönyv eltérést nem engedő, kötelező rendelkezésébe, nem kötelesek módosítani a létesítő okiratot, ha egyébként erre más okból nem lenne szükség. A létesítő okiratot a Ptk. szabályozásának megfelelően akkor kell módosítani, ha rendelkezéseit a tagok bármely más okból (pl. székhelyváltozás, fióktelep létesítése stb.) meg kívánják változtatni.

Felsorolja a törvény azokat az eseteket, amikor kötelező a módosítás?

– A Polgári Törvénykönyv hatályba léptetéséről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény, a Ptké. 12. §-a cégformánként meghatározza azt az esetkört, amikor a gazdasági társaságoknak kötelező a létesítő okirat módosítása. 

Léteznek olyan kft.-k, melyek esetében a törzstőke nem éri el a 3 millió forintot. Gondolom, ekkor is kell módosítani a létesítő okiratot, nem?

– A Ptké. 13. §-ának (2) bekezdése kimondja: amennyiben a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéje nem éri el a 3 millió forintot, kötelező a létesítő okirat módosítása. Csak Budapesten 66 000 olyan korlátolt felelősségű társaság működik, ahol a törzstőke 3 millió forint alatt van.

Ha nem akarják a törzstőkét 3 millió forintra felemelni, mit tehetnek?

– Amennyiben nem a feltőkésítést választják, akkor megtehetik, hogy átalakulnak olyan gazdasági társasággá, amelynek tőkeigényét ki tudják elégíteni. Másik megoldás az egyesülés, így is biztosíthatják a szükséges törzstőkét.

II. Wolters Kluwer Jogi Konferencia
2016. május 11-12. között kerül megrendezés a II. Wolters Kluwer Jogi Konferencia, melynek fő témái között az új Ptk. gyakorlata, valamint az új polgári perrendtartás szerepel. Előjelentkezési akciónk keretében 2015. december 31-ig 149 990 Ft (+ áfa) helyett 128 990 Ft-ért (+ áfa) jelenkezhet. Részletes program és jelentkezés >>

Vagy arról is dönthetnek, hogy jogutód nélkül megszűnnek…

– Természetesen dönthetnek így is.

Akkor az eddigiekből kiemelve, ha jól értettem, nem minden esetben kötelező a létesítő okirat módosítása. Ha pl. a kft.-k esetében a törzstőke eléri a 3 millió forintot és a létesítő okiratuk nem ütközik a jelenlegi Ptk. rendelkezéseibe, akkor nem kell a cégbírósághoz beadni a módosítást.

– Igen, így van, vagyis a korlátolt felelősségű társaságok és a zártkörűen működő részvénytársaságok esetében természetesen csak akkor kötelező a létesítő okirat módosítása, ha az a Polgári Törvénykönyv kötelező rendelkezésébe ütközik. Nem kötelező a módosítás pusztán azért, mert a létesítő okirat az alapításakor hatályos jogszabályra (Gt.) általánosságban utal, és a korlátolt felelősségű társaságok esetében pedig, ha a törzstőke eléri a 3 millió forintot. Ellenben, ha a létesítő okirat nem általánosságban utalt az alapításkor hatályos jogszabályra, hanem pontosan idézte a Gt.-t, akkor szükség van a módosításra.

Budapesten 113 000 azon korlátolt felelősségű társaságok száma, ahol a létesítő okiratot még a régi Ptk. idején hozták.

Meddig kell a létesítő okirat módosítására vonatkozó kérelmet a cégbíróságra benyújtani?

– A cégformára előírt kötelező módosítás végső törvényi határideje 2016. március 15. Ha ehhez hozzáadjuk a benyújtásra rendelkezésre álló 30 napot, akkor legkésőbb 2016. április 14-éig kell a változásbejegyzési kérelmet előterjeszteni.

Kell illetéket és közzétételi díjat fizetni?

– Ha a változásbejegyzési kérelmek kizárólag az új, Ptk.-nak megfelelő létesítő okirat bejegyeztetésére irányulnak, nem, vagyis illeték és közzétételi díj fizetése nélkül, ingyenesen lehet beadni a változásbejegyzési kérelmeket

Hogyan kell benyújtani?

– Elektronikus úton.

Kötelező a jogi képviselő igénybevétele?

– Igen.

Hogyan kell eljárni a nyilvánosan működő társaságok esetében, ha a részvényeik még nincsenek bevezetve a tőzsdére?

– A Ptké. erre is tartalmaz rendelkezést. A 14. § (2) bekezdés szerint azok a nyilvánosan működő társaságok, amelyeknek a részvényei még nincsenek bevezetve a tőzsdére, kötelesek ezt 2016. március 15-éig megtenni. Ha ez elmarad, akkor kötelesek zrt.-ként tovább működni vagy más cégformává átalakulni.

Még annyit szeretnék elmondani: kérjük, hogy a korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok ne várjanak a módosítás benyújtásával az utolsó pillanatig, hanem – a várható módosítási dömpingre tekintettel – 2016. április 15-ét megelőzően nyújtsák be változásbejegyzési kérelmüket, hogy a bíróságok fel tudják dolgozni azokat.

2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.)

5. A gazdasági társaságok, az egyesülés, valamint egyes cégformák (A Ptk. 3:1-3:48. §-ához, 3:88-3:324. §-ához és 3:368-3:377. §-ához) 12. § (1) A Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint a 9. § (1) bekezdése szerint bejegyzés alatt álló gazdasági társaság a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani. (2) A gazdasági társaságnak a Ptk. rendelkezéseit a) az (1) bekezdés szerinti döntés időpontjától, ennek hiányában b) közkereseti társaság és betéti társaság esetén 2015. március 15-étől, korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság és egyesülés esetén 2016. március 15-étől kell alkalmaznia [az a) és a b) pontban megjelölt időpont ezen alcím alkalmazásában a továbbiakban együtt: a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés időpontja], és ezt követően létesítő okirata nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést. (3) A létesítő okiratot a Ptk.-val összefüggésben nem kell módosítani, és erre vonatkozóan társasági határozatot sem kell csatolni, ha annak módosítása csak abból az okból volna szükséges, hogy a létesítő okirat – általános hivatkozásként – a Gt. rendelkezéseire utal. Közkereseti társaság és betéti társaság esetében nincs szükség továbbá a létesítő okirat módosítására kizárólag annak érdekében sem, hogy a létesítő okirat a társaság vezető tisztségviselőjét ügyvezetőként nevesítse. Ha azonban a létesítő okirat egyéb okból módosul, a társaság köteles az e bekezdésben foglalt változást is azon átvezetni. (4) Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani változásbejegyzési kérelmet, feltéve hogy az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz. Egyéb cégadatot is érintő változás esetén e bekezdés nem alkalmazható. (5) Az (1)-(4) bekezdésben meghatározott rendelkezések irányadók azon cég esetében is, amelyre jogszabály a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok alkalmazását írja elő azzal, hogy e cégeknek – döntés hiányában – a Ptk.-t 2016. március 15-étől kell alkalmazniuk.

 

---