A munkáltatói jogkör gyakorlója – példákon keresztül
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A régi Mt. húsz éves bírói gyakorlatának az új szabályozási környezetben történő továbbélését bemutató cikksorozat mostani részében a régi törvény és az új Mt. munkáltatói jogkör gyakorlójára vonatkozó szabályait vesszük górcső alá.
Bár magára a munkáltatói jogkör gyakorlójára vonatkozó szabályok mindkét törvényben csupán egy-egy szakaszt tesznek ki (1992. évi Mt. 74. § és Mt. 20. §), jelentőségük annál nagyobb, hiszen a munkaviszony valamennyi aspektusát átszövik. A teljesség igénye nélkül, az alábbiakban két területet emelünk ki, amelyek a következőek: munkáltató munkaviszony megszüntetése és a munkáltatói jogkör gyakorlója közötti kapcsolat (I. jogeset) valamint a munkáltatói jogkör és a munkavállalók személyi elkülönülése (II. jogeset).
Első eset – Ki szüntetheti meg a munkaviszonyt?
Az első jogesetben a felperes keresetében az alperes rendes felmondása jogellenességének megállapítását kérte, az ahhoz kapcsolódó jogkövetkezményekkel.
Az ítéleti tényállás szerint a felperes az alperes közoktatási közalapítvány titkáraként állt munkaviszonyban. Az alperes kuratóriumának elnöke a 2002. április 25-ei rendes felmondását a titkári munkakör megszüntetésével, a szervezeti és működési szabályzat módosítása alapján bevezetett új titkárságvezetői munkakör létrehozásával, és azzal indokolta, hogy a kuratórium 2002. április 10-ei ülése az erre a munkakörre benyújtott pályázatok közül nem a felperesét fogadta el.
A munkaügyi bíróság megállapította, hogy a felperes felett a kuratórium gyakorolta a munkáltatói jogkört. A kuratórium 2002. április 10-ei ülésén a felperesnek a munkavégzés alóli felmentésével döntött a munkaviszonya megszüntetéséről azzal, hogy a „végrehajtást” a kuratórium elnökére ruházta át, aki a rendes felmondást kiadta. A munkaügyi bíróság álláspontja szerint az alperes ezzel betartotta a munkáltatói jogkörre vonatkozó szabályokat.
A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság a munkaügyi bíróság ítéletét megváltoztatva, megállapította a rendes felmondás jogellenességét.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint a kuratórium határozata nem tartalmazott a munkaviszony megszüntetésére vonatkozó világos, egyértelmű és félreérthetetlen, „szabályosan meghozott” döntést. A kuratórium határozatából a munkáltatói szándék és a kuratórium elnökének a munkaviszony megszüntetésére adott felhatalmazás tartalma nem tűnt ki, mindezeket az elsőfokú bíróság által alapul vett tanúnyilatkozatok nem pótolhatják. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a szabályszerű kuratóriumi határozat hiányában a kuratórium elnökének a munkaviszonyt megszüntető eljárása – az 1992. évi Mt. 74. § (2) bekezdése alapján – érvénytelen.
A másodfokú ítélettel szemben az alperes felülvizsgálati kérelemmel élt. Érvelése szerint a kuratórium a határozatában átruházta a munkáltatói jogkört a kuratórium elnökére, a határozat egyértelmű, továbbá a rendes felmondás meghozatalát is magában foglaló döntést a kuratóriumi tagok is alátámasztották tanúnyilatkozatukkal.
A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelmet alaposnak találta az alábbiak szerint. Az ítéleti tényállás szerint a felperes mint az alperes titkára felett a munkaviszony létesítése, megszüntetése és a munkabér megállapítása tekintetében a kuratórium, az egyéb munkáltatói jogok tekintetében pedig a kuratórium elnöke gyakorolta a munkáltatói jogkört. Az alperes a szervezeti és működési szabályzata módosításával titkárságvezetői munkakör létrehozásáról határozott, a pályázatot nem a felperes nyerte. A pályázatokat elbíráló 2002. április 10-ei kuratóriumi ülésen a testület a határozatával arról döntött, hogy „a felperest felmenti a munkavégzés alól további intézkedésig, és a kuratórium elnökét felhatalmazza további munkajogi lépésekre”. A kuratórium elnöke ezt követően 2002. április 25-én rendes felmondással megszüntette a felperes munkaviszonyát a titkári munkakör megszüntetésére és arra hivatkozással, hogy az új munkakörre kiírt pályázatot nem a felperes nyerte.
A felperes perbeli munkaviszonyát a kuratórium elnöke által munkáltatói jogkör gyakorlóként aláírt 2002. április 25-én kelt rendes felmondás szüntette meg, és a kereset megalapozottsága elbírálása során elsődlegesen azt kellett vizsgálni, hogy a kuratórium elnöke jogosult volt-e a felperes munkaviszonyának rendes felmondással való megszüntetésére.
A perben nem volt vitatott, hogy az alperesnél a titkár tekintetében meghatározott munkáltatói jogok (létesítés, megszüntetés, munkabér) nem tartoztak a kuratórium kizárólagos hatáskörébe, következésképpen a testület a jogot jogosult volt átruházni, a kuratórium határozata pedig a munkaviszony megszüntetésére vonatkozó munkáltatói jogkör gyakorlás átruházásának minősült. A jogkör átruházást a testületnek nem kellett indokolnia, továbbá az átruházásnak nem kellett arra sem kiterjednie, hogy a munkaviszony miként szűnjön meg. A másodfokú bíróság ezért alaptalanul tulajdonított jelentőséget annak, hogy maga a határozat nem tartalmazott indokot.
Mindezekből következően a munkaügyi bíróság helytállóan állapította meg, hogy a 2002. április 25-ei rendes felmondást átruházott jogkörében eljárva a kuratórium elnöke jogszerűen adta ki.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte, és a másodfokú bíróságot – a rendes felmondás indokaira vonatkozó felperesi fellebbezés elbírálása végett – új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Az ítélet egyértelműen kimondta, ha a munkaviszony megszüntetése nem tartozott a testület kizárólagos hatáskörébe, ezt a jogot a testület jogosult volt átruházni (BH2006. 335.).
A Legfelsőbb Bíróság ítéletében foglaltak a jelenleg hatályos szabályozás alapján is irányadóak, ugyanis a munkáltató – jogszabályi keretek között – maga határozza meg a munkáltatói joggyakorlás rendjét [Mt. 20. § (2) bekezdés].
A konkrét esetben hozott döntés kapcsán – mivel az egy közalapítvány munkavállalójáról szól –, az Mt. fentebb idézett szakaszán túl meg kell vizsgálnunk a köztulajdonban álló munkáltatókra vonatkozó szabályokat is, amelyek bizonyos körben a munkáltatói jogkört a munkáltató tulajdonosához telepítik [Mt. 207. § (1)–(4) bekezdés]. Ezeket a jogköröket a tulajdonos más személyre, szervezetre, testületre átruházhatja [Mt. 207. § (5) bekezdés]. Az átruházott jogköröket pedig – jogszabályi felhatalmazás hiányában – a jogosult nem adhatja tovább.
Mivel a munkaviszony megszüntetésének joga nem tartozik kötelezően a tulajdonos által gyakorolt és csak átruházható jogkörök közé, ezért a felmondást a hatályos törvényi szabályozás alapján is az arra jogkörrel rendelkező által közöltnek kell tekinteni.
Második eset – Munkavállaó és képviselő egy személyben
Az ítéleti tényállás szerint a felperest az 1996 elején alakult alperes betéti társaság öt év időtartamra üzletvezetésre jogosult vezető tisztségviselőjének választotta, azzal, hogy ő képviseli a társaságot és gyakorolja az alkalmazottak fölött a munkáltatói jogokat. A tagok megállapodása rögzítette, hogy a felperes – mint gyógyszertárvezető és a személyi jog jogosultja – köteles a betéti társaság tevékenységében személyesen közreműködni, amelyért külön díjazás illeti meg. A felperes 1996. február 16-án munkaszerződést kötött az alperessel, a szerződést munkavállalóként és a munkáltató képviselőjeként egy személyben írta alá. A munkaszerződés 3. pontja szerint a felperes felett a munkáltatói jogkört a betéti társaság képviselője – azaz maga a felperes – gyakorolja. A felperes és az alperes kültagja között 2000. szeptember 25-én megegyezés jött létre a tagsági viszony és a személyi jogosultság, valamint a felperes alperesnél folytatott tevékenysége megszüntetéséről. A felperes ezt követően vetette fel az alperesnek a munkaviszonya fennállását. Az alperes 2000. december 18-án a munkaszerződés semmisségére hivatkozással azonnali hatállyal „felmondta” azt. A felperes a munkaviszonya jogellenes megszüntetése jogkövetkezményei iránt élt keresettel.
A munkaügyi bíróság ebből a tényállásból megalapozottan a gazdasági társaságról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 21. § (2) bekezdése, 28. § (1) bekezdése, valamint az 1992. évi Mt. 74. § (1) bekezdése helyes értelmezésével állapította meg azt, hogy a felek között érvényes munkaviszony nem jött létre.
A munkaviszony létesítésének nemcsak az az előfeltétele, hogy a munkáltató (adott esetben az önálló jogalanyisággal és munkáltatói jogalanyisággal rendelkező betéti társaság) és a munkavállaló elkülönüljön, hanem az is, hogy ne essen egybe a munkáltatói jogkör gyakorlója és a munkavállaló személye. Ebben az esetben ugyanis fogalmilag kizárt a munkaviszony létesítése, mivel annak tartalmi elemei nem érvényesülhetnek. A felperes ezért alaptalanul hivatkozott a felülvizsgálati kérelmében arra, hogy az önmagával kötött munkaszerződés érvényes volt.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a felperes felülvizsgálati kérelmét elutasította, mivel munkaviszony nem létesülhet, ha a munkáltatói jogkör gyakorlója és a munkavállaló személye azonos (BH2004. 332.). Mivel a munkáltatói jogok gyakorlására egyedül jogosult személynek és a munkavállaló személyének az egybeesése kizárja a munkaviszonyra jellemző alá- fölérendeltség érvényesülését (3/2003. PJE I.).
A Legfelsőbb Bíróság fentebb idézett ítélete a hatályos jogszabályok alapján is irányadó, azzal, hogy a jogellenes helyzetet az egy beltaggal rendelkező betéti társaság is elkerülheti, ha a munkáltatói jogkör gyakorlásával nem a beltagot, hanem más személyt bíz meg.
Szükséges megjegyezni ugyanakkor, hogy a fentiekkel ellentétben – dogmatikailag vitatható módon – a Gt. 22. § (3) bekezdése jelenleg lehetővé teszi, hogy a társasági szerződés akként rendelkezzen, hogy a vezető tisztséget a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja is elláthassa munkaviszonyban.
