A törvényességi felügyeleti eljárás
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Általánosságban elmondható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás a szakirodalom szerint a tartalom tekintetében, de még elnevezését illetően is talán az egyik legvitatottabb cégeljárás.
A törvényességi felügyeleti eljárás polgári nemperes eljárás, amelyre elsődlegesen a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) rendelkezései az irányadóak. Ha a Ctv.-ben nincs megfelelő rendelkezés, akkor a Pp. (2016. évi CXXX. törvény) szabályai a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel alkalmazandók. A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása alatt az eljárás szünetelésének nincs helye és költségkedvezmény sem engedélyezhető. Csak okirati bizonyítás, és az ügyben érintettek személyes meghallgatása lehetséges. További sajátosság, hogy az eljárást nem kizárólag bíró kezelheti, e körben a fogalmazó vagy bírósági ügyintéző önálló aláírási joggal járhat el.
Általánosságban elmondható, hogy a szakirodalom szerint a tartalom tekintetében, de még elnevezését illetően is talán ez az egyik legvitatottabb cégeljárás. A 30/1994. (V. 20.) AB határozatban maga az Alkotmánybíróság határozta meg, foglalta össze a törvényességi felügyelet lényegét. „A törvényességi felügyelettel az állam biztosítja, hogy az ezáltal érintett jogalanyok jogaik gyakorlása és kötelezettségeik teljesítése során a jogszabályokban foglaltaknak megfelelően járjanak el, (…) működésük feleljen meg a hatályos jogszabályok előírásainak.”
A cégnyilvántartás közhitelességének megőrzése, a cégjegyzék naprakész, törvényes, valós adattartalmának felügyelete, valamint a cégek törvényes működésének biztosítása a cégbíróság egyik fontos feladata. Ennek érdekében a cégbíróság folytatja le a törvényességi felügyeleti eljárást, mely indulhat hivatalból, illetve kérelemre.
A Ctv. 74. § sorolja fel a törvényességi felügyeleti eljárás megindítására okot adó körülményeket.
Ezek közül néhány példa: ha a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő; vagy ha a létesítő okirat, annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt az adatot, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak; vagy ha a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat.
Fontos kitétel, hogy nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető. A törvényességi felügyelet ezen felül semmilyen esetben nem terjedhet ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára.
Hivatalból jár el a cégbíróság, ha az eljárás lefolytatásának szükségességéről, az arra okot adó körülményről hivatalos eljárása során maga szerez tudomást, vagy az eljárást más bíróság kezdeményezi.
Kérelemre indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha annak lefolytatását az ügyész, a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult hatóság vagy közigazgatási szerv, vagy a területileg illetékes gazdasági, illetve szakmai kamara kérelmezi, de kérelmezőként eljárhat az is, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik. Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésének, ha a cég felszámolási vagy kényszertörlési eljárás alatt áll; ezekben az esetekben a cégbíróság a kérelmet elutasítja. Fontos, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelemnek az ügy elbírálásához szükséges valamennyi tényt, illetve adatot a benyújtáskor tartalmaznia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás során a kérelmező a kérelme előterjesztésének okát nem változtathatja meg, de a kérelmét bármikor visszavonhatja. Ilyen esetben az eljárást meg kell szüntetni, az eljárás során felmerült költségeket pedig a Pp. általános szabályai szerint a kérelmező viseli. A kérelmet a Törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem nevű ÁNYK-űrlapon kell előterjeszteni egy példányban papíralapon vagy – elektronikus kapcsolattartásra kötelezett kérelmező, például cég esetében – elektronikus úton a szervezet székhelye (ennek hiányában az utolsó bejegyzett székhelye) szerint illetékes törvényszéken.
A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül, illetve az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet kérni. Ha a cég valamely jogszabálysértő helyzetet vagy állapotot nem szüntet meg, az eljárás megindítása mindaddig kérhető, amíg ez a helyzet vagy állapot fennáll és a törvényességi felügyeleti eljárást addig kell folytatni, amíg a törvényes állapot, illetve a cég törvényes működése helyre nem áll.
A cégbíróság az intézkedésre okot adó körülménytől, illetve annak súlyától függően hozza meg az intézkedéseit. Ennek körében a vezető tisztségviselőt százezertől tízmillió forintig terjedő pénzbírsággal sújthatja, de lehetősége van arra is, hogy megsemmisítse a cég által hozott jogszabálysértő vagy létesítő okiratba ütköző határozatot, és szükség esetén megfelelő határidő kitűzésével új határozat hozatalát írja elő. Ha a cég törvényes működése a legfőbb szervének összehívásával előreláthatólag helyreállítható, összehívja a cég legfőbb szervét, vagy ennek a feladatnak a végrehajtására – a cég költségére – megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki. Végső soron arra is lehetőség van, hogyha a cég működése törvényességének helyreállítása semmilyen más módon nem biztosítható, a cégbíróság legfeljebb kilencven napra felügyelőbiztost rendel ki. A cégbíróság az itt felsorolt intézkedéseket együttesen, illetve ismételten is alkalmazhatja.
Ha a törvényes működés a bíróság által hozott intézkedések ellenére sem következik be, a cégbíróság a céget eltiltja a további működéstől, egyben megszűntnek nyilvánítja, és kezdeményezi a cég felszámolását, vagy elrendeli a kényszertörlési eljárást, amennyiben az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok ezt lehetővé teszik. Ha a felszámolásra vagy kényszertörlési eljárásra az adott cégformára tekintettel nem kerülhet sor, e tényről a cégbíróság az állami adóhatóságot elektronikus úton haladéktalanul értesíti és a cégre irányadó anyagi jogszabály rendelkezései szerint gondoskodik a cég cégjegyzékből történő törléséről.
A cikk szerzője dr. Molnár Gergő partner ügyvéd és dr. Édes Fanni ügyvédjelölt. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
