A törzsbetétre vonatkozó rendelkezések kógenciája
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Az új Ptk. lehetővé tette, hogy a közreműködő személyek a lehető leginkább az igényeiknek megfelelően alakíthassák ki az általuk létrehozandó jogi személy működési kereteit. Csakhogy a kódex korlátokat is szab az alapvetően diszpozitív regulázásnak.
Az új polgári törvénykönyv (Ptk.) a jogi személyek létesítésének szabadsága mellett a jogi személyekre vonatkozó szabályok szabad megállapíthatóságát teremtette meg, lehetővé téve ezáltal, hogy a jogi személyeket létrehozó személyek a lehető leginkább az igényeiknek megfelelően alakíthassák ki a jogi személy működési szabályait, kereteit. Az alapvetően diszpozitív regulázásnak azonban korlátokat is szab a törvény, hiszen van a szabályozásnak olyan rétege, amely kívül esik az alapítók, illetve a tagok autonómiáján, nem tartozik rendelkezési joguk körébe.
A Ptk. 3:4 § (2) bekezdése alapján a jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban – a (3) bekezdésben foglaltak kivételével – eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól.
Ugyanezen szakasz (3) bekezdése szerint a jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha
a) az eltérést e törvény tiltja; vagy
b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.
A törvény magyarázata szerint a tiltás kétféleképpen történhet: vagy egyedileg megjelölve azokat a normákat, amelyek feltétlen érvényesülését akarja a jogalkotó, vagy pedig általános normán keresztül, normatív módon meghatározva, hogy milyen esetekben nem akarja megengedni a feleknek az eltérő szabályozást.
Az első változatban, a kifejezett tilalom kimondásánál a törvény olyan megfogalmazást alkalmaz, amely ezt a tilalmat félreérthetetlenné teszi, mégpedig oly módon, hogy kimondja az eltérő szabályozás semmisségét.
Azonban a maximális törvényhozói előrelátás mellett sem lehet az eltérés valamennyi tilalmazott esetét megjelölni és minden feltétlen érvényesülést igénylő normánál konkrét tilalmat megfogalmazni, vagy ha ez elvileg lehetséges lenne is, számolni kell azzal, hogy jogalkotói hiba folytán esetleg mégis elmaradhat szükséges helyeken is a tilalom beiktatása. Ezért a Ptk. általános, normatív szabályban is kimondja, hogy a konkrét tilalmon túl mikor tilos a törvény szabályaitól való eltérés.
Az egyik legfrissebb bírói döntés (BDT2018.3891) éppen a korlátolt felelősségű társaság törzsbetétre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket vette górcső alá.
A döntés alapjául szolgáló ügyben a társaság rendelkezett törzstőkéjének 50 ezer forinttal történő felemeléséről, akként, hogy a tőkeemelésben részt vevő tag pénzbeli vagyoni hozzájárulása 3040000 forint, melyből 50 ezer forintot törzstőkeemelés jogcímén teljesítenek, a fennmaradó 2990000 forint a tőkeemeléssel tőketartalékba kerül véglegesen átadott pénzeszközként.
A cégbíróság első körben hiánypótlásra szólította fel a céget, majd a változásbejegyzési kérelmét elutasította. A kérelmező kifejtette, hogy a cégbíróság álláspontja azért nem helytálló, mert a Ptk. Harmadik könyve a jogi személyek általános szabályai körében fő szabályként a diszpozitivitást rögzíti, a tagok egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során az eltérés korlátait a Ptk. 3:4. § (3) bekezdés a)-b) pontja határozza meg. Az eltérés kifejezett tilalma nem függ az adott norma nyelvi megformálásától, stílusértékétől, a parancs vagy tilalom megfogalmazásának erősségétől.
Továbbá a Ptk. a felek rendelkezése alá csak olyan kérdéseket helyez, amelyek esetén a törvénytől eltérő szabályozás fő szabály szerint nem eredményezheti külső, feltétlen védelmet igénylő érdekek sérelmét. Ebbe a körbe sorolja a törvény a tagok egymás közötti viszonyait, a tagok és a jogi személy közötti viszonyokat, továbbá a jogi személy belső szervezeti és működési szabályait. A kérelmező álláspontja szerint az egyes tagok törzsbetétei mértékének meghatározása a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak, vagy a tagok kisebbségének jogát nyilvánvalóan nem sérti, illetve a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését nem akadályozza. Így az a tagok belső, egymás közötti viszonyának tekintendő.
A cégbíróság nem osztotta a kérelmező álláspontját. Álláspontja szerin a Ptk. 3:1. § (4) bekezdése értelmében a jogi személy törvényben meghatározott típusban, törvény által nem tiltott tevékenység folytatására és cél elérése érdekében alapítható és működtethető, az e rendelkezésbe ütköző létesítő okirat semmis. A kérelmező által hivatkozott Ptk. 3:4. § (2) bekezdése értelmében a jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban a Ptk. 3:4. § (3) bekezdésében foglaltak kivételével eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól. A jogi személy tagjainak, illetve alapítóinak egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonya nem tartozik a kft. fogalmára vonatkozó rendelkezésbe.
A cégbíróság álláspontja szerint az, hogy az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál, kógens rendelkezés, csakúgy, mint a Ptk. 3:161. § (4) bekezdése, miszerint a törzsbetétek összege a törzstőke, amely nem lehet kevesebb 3 millió forintnál. Ez a rendelkezés is kógens, egyértelműen a típusra vonatkozó fogalom, nem a társaság szervezetére és működésére vonatkozó diszpozitív szabályok körébe tartozik. Azok a törvényi rendelkezések, amelyek fogalmat határoznak meg, a törvény kógens rendelkezései. A törzsbetét nem a tagok egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyára, nem a jogi személy szervezetének és működésének szabályozására, hanem a korlátolt felelősségű társaság típusára jellemző fogalom. A kft. fogalmához tartozik, hogy törzsbetétnek kell lennie, az százezer forintnál kevesebb nem lehet, és a törzsbetétből a Ptk. 3:164. § (1) bekezdésének értelmében üzletrész keletkezik a társaság nyilvántartásba vételével. Ez hitelezővédelmi szabály is, a tagoknak legalább százezer forint vagyoni hozzájárulást kell teljesíteniük. A korlátolt felelősségű társaság olyan társaság, amelyre a vonatkozó fogalmakat – a Ptk. 3:159. §-át és 3:161. §-át – együttesen kell alkalmazni.
A döntés ellen természetesen a társaság fellebbezett, ám a másodfokon eljárt bíróság is akként döntött, hogy a fellebbezés alaptalan, azonban az első fokon eljárt bíróság álláspontjától teljesen eltérő indokokra alapította a döntését.
A másodfokú bíróság pusztán a rendelkezés nyelvtani értelmezéséből vezette le annak kógenciáját.
Eszerint a Ptk. a korábbi szabályozásokhoz hasonlóan teljesen egyértelműen fogalmaz: az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál. Nem szükséges külön kimondani, hogy e rendelkezéstől nem lehet eltérni, a „nem lehet kevesebb” kifejezés azt jelenti, a törvény megtiltja azt, hogy a tagok az egyes törzsbetétek összegét százezer forintnál alacsonyabb összegben határozzák meg. Ezt az értelmezést támasztja alá az is, hogy a Ptk. 3:161. § (1) bekezdése – a korábbi szabályozástól eltérően – már nem írja elő azt, hogy a törzsbetét forint értékét úgy kell meghatározni, hogy az tízezerrel maradék nélkül osztható legyen. Ez tudatos jogalkotói döntés, az indokolás szerint a „tagok törzsbetéteit meghatározó szabályozásból a törvény elhagyja a tízezer forinttal maradék nélküli oszthatóság követelményét, hiszen ehhez sem a hatályos szabályozás, sem pedig a törvény szerint nem fűződik további következmény, ugyanakkor gondokat okozhat például az üzletrészek felosztása során”. A Ptk. 3:161. § (1) bekezdése ugyanakkor tartalmazza a törzsbetétek legkisebb összegére vonatkozó szabályt, ebből is az következik, hogy ezt a követelményt a jogalkotó továbbra is fenn akarta tartani.
A cikk szerzője dr. Puskás Attila partner ügyvéd és dr. Demény Zoltán ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
