A vezető tisztségviselők felelőssége a másért való felelősség tükrében
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Az új Ptk. 6:541. paragrafusa, amely a jogi személy és vezető tisztségviselője egyetemleges felelősségét mondja ki az e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek okozott károkért, nemcsak a széles közvélemény figyelmét keltette fel az új kódex hatálybalépése óta eltelt több mint egy évben, hanem értelmezése a polgári jogtudomány legelismertebb képviselőit is megosztja.
A teljesség igénye nélkül, csupán példálódzva utalhatunk arra, hogy Vékás Lajos szerint az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) fent idézett jogszabályhelye csak olyan kivételes esetekben alkalmazható, amikor például „a cégvezető egy másik céggel való tárgyalás során ellopja annak a tárgyalótermében lévő kakukkos óráját.”* Továbbá hivatkozhatunk Kisfaludi Andrásra, aki szerint, ha a vezető tisztségviselő magatartása következtében a jogi személy szerződésszegő helyzetbe kerül, akkor az így okozott kárért kizárólag a jogi személy lesz felelős a szerződéses partnere irányában.**
Határozottan a fenti megszorító értelmezéssekkel szemben foglal viszont állást Sárközy Tamás, aki először is rögzíti: „kialakult egy olyan értelmezés – főleg a Ptk. ezen részének kidolgozói részéről –, hogy nem arról van szó, amikor a vezető tisztségviselő ügyvezetői tevékenységben, a jogi személy szerveként, képviselőjeként eljárva okoz kárt, hanem arról, hogy nem ekként, de ehhez valamilyen módon kapcsolódva kerül sor a károkozásra.”*** Majd pedig kifejti, „megalapozottabb az az értelmezés, mely szerint ez a rendelkezés a vezető tisztségviselő ügyvezetés keretében, ügyvezetőként hozott döntéseire, cselekményeire vonatkozik.”****
Az alábbiakban egy tágabb kontextusba helyezve szeretném megvizsgálni a kérdést. Ez a tágabb összefüggés pedig a másért való felelősség igen összetett területe. A másért való felelősséget úgy definiálhatjuk, hogy az olyan felelősségi tényállásokat fed le, amelyekben egy harmadik személy felelős a kárért a tényleges károkozó helyett, vagy mellett. Eltérő szerkezetük, indokoltságuk és szigorúságuk okán megkülönböztethetjük a másért való felelősség kontraktuális és a deliktuális csoportját.
Az előbbiben egy szerződési láncolatot találunk, amelynek egyik végpontjában helyezkedik el a jogosult, a másikban a közreműködő (egyes szerződéseknél – konkrétabban – például alvállalkozó, albérlő stb.), kettejük között pedig, mindkettővel külön-külön szerződéses jogviszonyban egy olyan személy, aki a közreműködővel szemben jogosulti, a jogosulttal szemben kötelezetti pozícióban van (az egyszerűség kedvéért a továbbiakban nevezzük kötelezettnek). Ebben a rendszerben a kár úgy jut el a jogosultig, hogy először a közreműködő szerződést szeg a kötelezettel szemben, majd a kötelezett emiatt szerződést szeg a jogosulttal szemben. (Továbbá a Ptk. 6:146.paragrafusa miatt ide kell vonnunk azt az esetkört is, amikor nem történik szerződésszegés, de a kárt a közreműködő a szerződés teljesítése során okozza.) A törvény ilyenkor nem engedi meg, hogy a kötelezett mentesüljön pusztán annak bizonyításával, hogy ő maga nem volt felelős a szerződésszegésért, hanem ehhez a közreműködő magatartását is ki kell mentenie.
Ezzel szemben deliktuális meghatározás esetén a tényleges károkozó közvetlenül (és szerződésen kívül) okoz kárt a károsultnak, ám a felelős személy ezáltal nem kerül szerződésszegő helyzetbe a károsulttal szemben (lehetséges, hogy nem is áll vele szerződéses jogviszonyban), a törvény mégis felelőssé teszi a károkozóval fennálló valamilyen kapcsolata miatt. Így például, ha egy alvállalkozó hibás alapanyagot ad el a vállalkozónak, aki ezt beépíti a megrendelő házába, ami emiatt beázik, az kontraktuális másért való felelősség lesz a 6:148. paragrafus alapján. Ha azonban az alvállalkozó az alapanyag kirakodása során egy éppen arra járó személynek okoz kárt, akkor ez a 6:543. paragrafus szerint deliktuális felelősség.
Hideg iroda, avagy: ha az ügyvezető befűt – másoknak
A 6:541. paragrafus fent hivatkozott, kiterjesztő értelmezése szerint, ha például egy vezető tisztségviselő úgy döntene, hogy a jogi személy ne fizesse vissza az általa felvett kölcsönt, akkor ezért a vezető tisztségviselő is felelne a saját vagyonával. Ez az értelmezés azonban nem illik bele a fentiekben vázolt rendszerbe. Hiszen, ha a jogi személy nem fizeti vissza a kölcsönét, az szerződésszegés. Márpedig, ahogy fent láthattuk, a szerződésszegés kontraktuális másért való felelősséget eredményez, amelyben a kötelezett kizárólagosan felel a jogosulttal szemben, és nem a közreműködővel egyetemlegesen.
Ráadásul a vezető tisztségviselő nem tekinthető közreműködőnek, így még csak másért való felelősségről sem beszélhetünk. Ugyanis a jogi személy cselekvőképtelenségére tekintettel a vezető tisztségviselő nem lehet egy, a jogi személytől elkülönült jogalany, hanem magatartását a jogi személy magatartásának kell tekintenünk, mert e nélkül utóbbinak nem is lenne magatartása. Így, ha ilyenkor a jogi személy és a vezető tisztségviselő egyetemleges felelősségét állapítanánk meg, akkor ugyanaz a magatartás egyszerre két személy magatartásaként jelenne meg. Ebből az következik, hogy a 6:541. paragrafus keretében azért lehetséges az egyetemlegesség, mert az csak olyan esetekre vonatkozik, amikor a jogi személy nem fejt ki magatartást (például nem szeg szerződést), csak utóbb felelőssé tesszük a vezető tisztségviselő saját magatartásáért. (Ám értelemszerűen csak azokért a magatartásaiért, amelyeket e jogviszonyával összefüggésben fejt ki.)
A jogi személy és vezető tisztségviselője magatartásának fent ismertetett kapcsolata nem más, mint a Moór Gyula-féle beszámítási elv. Moór ezzel az alapelvvel azt mondta ki, hogy a jogi személy és a cselekvőképtelen természetes személy azonos abból a szempontból, hogy egyikük sem képes joghatást kiváltó magatartásra, hanem egy cselekvőképes természetes személyre van szükségük, aki törvényes képviselőjükként jár el, és akinek a magatartását ezért a képviselt személy magatartásának tekintjük.***** Ez nem összekeverendő a betudás elvével, aminek ismertetésére jó példa a Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégiumának 1/2005. (VI. 17.) PK véleménye. Ez utóbbi elv szerint, akik a jogi személy érdekében tevékenykednek (tag, vezető tisztségviselő, alkalmazott), azok magatartását a jogi személy magatartásának kell tekinteni. A beszámítással szemben a betudás elve tehát nem kíván feltétlen érvényesülést, hiszen a jogi személynek az ő érdekében eljárók magatartása nélkül is lehet magatartása, az őt képviselőén kívül viszont nem. Nem véletlen, hogy a Szegedi Ítélőtábla fent hivatkozott kollégiumi véleményében csak a tag vonatkozásában értekezik a betudás mellőzéséről, a „jogi személyiség áttöréséről”, a vezető tisztségviselővel kapcsolatban viszont nem.
|
HMJ – Hatályos Magyar Jogszabályok három nyelven
|
|
Több mint 350 jogszabály, több mint 120 Legfelsőbb Bírósági határozat rendelkező része, a kettős adóztatásról szóló egyezmények jelentős része, több mint 100 Legfelsőbb Bírósági állásfoglalást, több mint 120 Versenytanácsi határozat három nyelven. Az új Jogtáron online módon is elérhető.
Bővebb információ és konstrukciók >>
|
Összefoglalásképpen megállapítható, hogy a jogi személy és vezető tisztségviselője viszonyában csak akkor beszélhetünk másért való felelősségről, ha a vezető tisztségviselő károkozása nem vezet a szerződésszegésre a jogi személy részéről, és nem is a jogi személy szerződésének teljesítése során történik. (Ugyanakkor a kárt a vezető tisztségviselő e jogviszonyával összefüggésben okozza.) Csak ebben az esetben felelnek egyetemlegesen a 6:541.paragrafus alapján. Ellenben, ha a vezető tisztségviselő magatartása a jogi személy szerződésszegését valósítja meg (vagy a károkozásra a jogi személy szerződésének teljesítésre során kerül sor), akkor nemhogy egyetemleges felelősségről nem lehet szó, de még csak másért való felelősségről sem. Ennek oka, hogy ha a jogi személy valamilyen magatartást tanúsít (például szerződést szeg), akkor a vezető tisztségviselő nem tekinthető egy tőle elkülönült jogalanynak, hiszen nélküle a jogi személynek nem is lenne magatartása.
Végül megjegyzendő, hogy – véleményem szerint – a jogi személy szerződésszegése esetén már csak a 6:145. paragrafus miatt sem felelhetne a 6:541. paragrafus alapján egyetemlegesen a vezető tisztségviselőjével, hiszen az előbbi norma a non-cumul elvét követve kizárja a párhuzamos kártérítési igényeket, és, ha annak feltételei fennállnak, az igényérvényesítést a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség útjára utalja.
Lábjegyzetek:
* http://www.arsboni.hu/azujptk.html
** Kisfaludi (2014), 333.
*** Sárközy (2015), 9.
**** Sárközy (2015), 10.
***** Moór (1931), 314.
| Irodalomjegyzék |
KISFALUDI András, A jogi személy vezető tisztségviselőjének felelőssége az új Polgári Törvénykönyvben, in: Csehi Zoltán/Koltay András/Landi Balázs/Pogácsás Anett (szerk.), (L)ex Cathedra et Praxis Ünnepi kötet Lábady Tamás 70. születésnapja alkalmából, Pázmány Press, Budapest, 2014, 307-338, cit.: Kisfaludi (2014)
MOÓR Gyula, A jogi személy elmélete, Szegedi Városi Nyomda és Könyvkiadó Rt., Budapest, 1931., cit.: Moór (1931)
SÁRKÖZY Tamás, Még egyszer a vezető tisztségviselők kártérítési felelősségéről, in: Gazdaság és Jog, 2015:(2), 3-11, cit.: Sárközy (2015) |
