Átfogó reform a jogi személyek nyilvántartására
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A jogalkotó alapjaiban megreformálta a jogi személyek nyilvántartásba vételét és nyilvántartását a 2021. évi XCII. törvénnyel, mely a felkészülés érdekében 2023. július 1-jén lép hatályba.
Az Országgyűlés elfogadta a jogi személyek nyilvántartásáról és a nyilvántartási eljárásról szóló 2021. évi XCII. törvényt, amely átfogóan módosítja a cégek, a civil szervezetek és egyéb jogi személyek nyilvántartására vonatkozó szabályokat. A Ptk.-ban megjelenő egységes magánjogi szemlélet, azaz a cégek és a civil szervezetek tekintetében megjelenő közös szabályozásból következik az egységes jogiszemély-nyilvántartás kívánalma – rögzítette a jogalkotó a törvényi indokolásban. Tekintettel arra, a legfontosabb garanciális szabályokat meghatározó általános rendelkezések szempontjából (a jogi személy alapítása, megszűnése, nyilvántartása, a jogi személy neve, székhelye, szervezete, képviselője stb.) a Ptk. nem tesz különbséget az egyes jogi személy típusok között, az egységes magánjogi szemlélet önmagában azt is indokolja, hogy ez a nyilvántartás vonatkozásában is megvalósuljon.
Az egységes jogiszemély-nyilvántartásban a magánjogi jogalanyokon túl a közjogi jellegű szervezeteket is feltüntetik, illetve az olyan szervezetek is, amelyeknek a bejegyzési eljárását nem a bíróság folytatja le (pl. ügyvédi iroda, befektetési alap, köztestület).
A közös nyilvántartás körében a jogalkotó több előnyt is azonosított, mint például az egységes eljárási szabályok bevezetése, az eljárások gyorsítása, eltérő jogalkalmazási gyakorlat megszüntetése, az állami nyilvántartások összekapcsolásával a nyilvántartásban szereplő adatok fokozottabb helytállóságának a biztosítás, az ügyfelek számára további adminisztratív tehercsökkentés.
A törvényi indokolás rögzíti, hogy a bíróság elsődleges feladata a jogi személy létrejöttének, megszűnésének (törlésének) konstitutív bejegyzése, és a jogi személyről, illetve az adatairól közhiteles nyilvántartás vezetése. A jogalkotó az új szabályozással a bírósági szemléletváltozást akarja elérni azzal, hogy a bíróságok csak azt vizsgálják, a bejegyzéshez szükséges feltételen érvényesülést kívánó jogszabályi feltételek teljesülnek-e, és a bíróságok ne végezzenek érdemi (tartalmi) vizsgálatot a benyújtott cégiratok tekintetében. Erre tekintettel vezetik be az automatikus döntéshozatalt a bejegyzési ügyek döntő hányadában.
Az automatikus döntéshozatal lényege, hogy a bíróság emberi közreműködés nélkül, gépi adatfeldolgozás, a rendelkezésére álló, valamint az adatigénylés útján kapott adatok alapján hozza meg a határozatát. Ezzel egyúttal a jogi képviselőkre is nagyobb felelősséget telepít a jogalkotó, hiszen a jogi képviselő az okiratok törvényességi szempontú vizsgálatára vonatkozó kötelező nyilatkozaton túlmenően az automatikus döntéshozatali eljárásban a bejegyzési kérelem nyomtatványában a kérelem mellékleteinek egyedi tartalmára vonatkozó részletes nyilatkozatot is köteles tenni. A bíróság a bejegyzést elrendelő végzés meghozatalához szükséges feltételek teljesülését az automatikus ügyelőkészítés, valamint a jogi képviselő nyilatkozata alapján vizsgálja. Az automatikus döntéshozatali eljárásban hiánypótlási felhívásnak nincs helye, így, ha a kérelem bármely része nem jegyezhető be, a kérelem elutasításának van helye azzal, hogy ha a szervezet a bejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követő tizenöt napon belül a kérelmet az elutasítási okot megszüntetve ismételten benyújtja, akkor az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak.
Az automatikus döntéshozatallal jelentős mértékben egyszerűbbé válik és lecsökken a bírósági ügyteher, így a bíróságok ellenőrző funkciója a törvényességi felügyeleti eljárásokra irányítható, amelynek fő célja a nyilvántartási jegyzék közhitelességének és koherenciájának erősítése akként, hogy a nyilvántartás a valóságnak megfelelő, naprakész legyen. Új, különleges törvényességi felügyeleti eljárásokat is bevezet a jogszabály (pl.: törvényességi felügyeleti eljárás az E-ügyintézési törvény szerinti hivatalos elérhetőség hiánya miatt, törvényességi felügyeleti eljárás számviteli törvény szerinti beszámoló közzétételének elmulasztása esetén), illetve egyes meglévő, különleges törvényességi felügyeleti eljárásokat részletesebben szabályoz (pl.: adószám törlésével érintett szervezet, a legfőbb szerv összehívása érdekében kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás).
A jogalkotó tehát teljes egészében megreformálta a jogi személyek nyilvántartásba vételére és nyilvántartására irányuló szabályokat, és az ebből eredő jelentős változásokra való felkészüléshez hosszabb időt biztosítva a jogszabály hatálybalépéseként 2023. július 1. napját határozta meg.
A cikk szerzője dr. Zalavári György senior partner ügyvéd és dr. Sándor Géza Árpád Ecovis társult ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
