Az egyedüli ügyvezető halálának esete, a végrendeleti végrehajtó
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Ha egy társaság egyszemélyes tulajdonosa életében nem szeretné megosztani mással a cégvezetés feladatát, akkor halála esetére végrendeletben nevezhet ki – az örökösök tényleges joggyakorlásának kezdő időpontjáig – egy személyt a vagyon és a cég kezelésére.
Gyakori, hogy egy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság egyetlen tulajdonosa maga a cég egyetlen vezető tisztségviselője, ügyvezető is egyben. Ez egy kisebb, családi cég normál működése során számos előnyt biztosít, gyors lehet az egyszintű kockázatértékelés, a döntéshozatal, az ügyvezető egyedül átlátja a teljes üzleti tevékenység minden elemét, részletét, ami a társaság működésének komoly dinamizmust adhat. Sokszor akár üzleti, szervezési vagy bizalmi okokból más, a cégben dolgozó munkatárs nincs is birtokában minden információnak, vagy annak a kapcsolatrendszernek, ami a vállalkozás működéséhez szükséges.
Sajnos az egyedüli ügyvezető/tulajdonos hirtelen bekövetkező halála esetén azonban ez a fajta hatásköri, döntéshozatali koncentráció azonnal a cég ellehetetlenüléséhez vezethet. Ilyenkor egyik napról a másikra, átmenet nélkül a gazdasági társaság elveszíti azt a vezetőjét, aki az üzleti partnereket egyedül ismeri, a cég üzemeltetéséhez nélkülözhetetlen ismereteket kizárólagosan birtokolja, a bankszámlákhoz, az informatikai rendszerekhez, a digitális vagy éppen akár a papíralapú adatbázisokhoz hozzáférhet, a cégvagyonnal történő rendelkezéshez szükséges jogokat, kódodat, jelszavakat ismeri. A gyakorlatban ilyen váratlan esetekben azt látjuk, hogy a cég bankszámlájához az ügyvezető halálát követően más nem fér hozzá, a cég nem tud utalásokat teljesíteni, emiatt a céggel szemben álló követelések, akár a fizetések vagy akár az adók átutalása nem valósul meg, vagy a cég számlájára beérkező bevételeket sem tudják a cég szolgáltatásainak, tevékenységének fenntartására felhasználni.
A társaság hivatalos, elektronikus elérhetőségét biztosító ügyfélkapu használata is lehetetlenné válik a jelszavak, azonosítók ismeretének hiányában, és ez újabb veszélyeket hordoz magában, mivel a vállalkozás számára a hatóságoktól, bíróságoktól érkező felhívások megválaszolatlanul maradnak. Ennek súlyos következményei lehetnek, hiszen így a társaság nyilatkozatai, védekezése, előadása nélkül születhetnek érdemi döntések, amely a tapasztalatok szerint a cég elleni szankciók, végletes esetben akár a cég törlésének elrendeléséhez is vezethetnek. Számos, egy ügyvezetővel operáló egyszemélyes vállalkozás tönkremenetelét okozta már a fentiekben tárgyalt szituáció.
Felmerülhet rögtön, hogy az örökösök majd azonnal átveszik ezen megüresedett szerepeket. Azonban a mindennapi életben az elhalálozás és az örökösök személyét (a halál időpontjára természetesen visszamenőlegesen) megállapító jogerős közjegyző határozat időpontja között hónapok, egy örökösök közötti esetleges jogvita, peres eljárás esetén akár évek telhetnek el. Eme interim időszakban az örökösök még nem tudnak élni az elhunyt által gyakorolt jogokkal. A hagyatéki eljárás lezárásával a cégnyilvántartásban is szükséges a tulajdonosi gyakorlása érdekében megválasztott új ügyvezetőt bejegyeztetni, és a hatóságok, bankok, bíróságok, más harmadik személyek csak ezt követően kötelesek elfogadni az új személyt a társaság jogszerű képviselőjének. Erre az átmeneti időre is fontos, hogy legyen megoldás.
De milyen módon lehet elkerülni, hogy az addig jól működő társaság hirtelen az egyedüli vezető tisztségviselő halála esetén kormányos nélküli hajóvá válva, irányítás és döntésre jogosult személy nélkül ellehetetlenüljön?
Az egyik válasz az, hogy a cég egyszemélyes irányítása helyett több ügyvezetője, vezető tisztségviselője legyen. Meglepő megoldás lehet az is, hogy a korlátolt felelősségű társaságban az ügyvezetést ne egyszemélyi vezető, hanem akár többtagú igazgatóság lássa el, mert a cégjog már erre is ad lehetőséget.
Ha az egyszemélyes tulajdonos életében nem szeretné megosztani mással a cégvezetés feladatát, akkor a megoldások egy másik irányát szolgálja, ha halála esetére, végrendeletben nevez ki az örökösök tényleges joggyakorlásának kezdő időpontjáig egy személyt, aki a vagyont, a céget kezelni tudja.
Erre az esetre szolgál a polgári törvénykönyv (Ptk.) és a hagyatéki eljárásról szóló 2010. évi XXXVIII. törvény (Hetv.) által szabályozott, a végrendeleti végrehajtó kinevezésének lehetősége. A cégtulajdonos végrendeletében végrendeleti végrehajtót jelöl meg, akkor már a hagyatéki eljárás kezdetén a jegyző, vagy a közjegyző, amint erről az intézkedésről tudomást szerez, rögtön értesíti a végrendeleti végrehajtót, akinek a megbízatást ekkor el kell fogadni. A végrendeleti végrehajtó jogaira és kötelezettségeire a végintézkedés az irányadó; a feladatokat az örökhagyó utasításai és rendes gazdálkodás szabályai szerinti köteles elvégezni. Több feladatra, több végrendeleti végrehajtó is kinevezhető a végrendeletben. A végrendeleti végrehajtó felelősségét, megbízásának kereteit, időtartamát a végrendelet előírásai, és ha a végrendeletben egy adott kérdés nem lett szabályozva, akkor a mögöttes jogszabályok rendezik.
Ha az örökhagyó nem rendelkezett végrendeleti végrehajtó kijelöléséről, akkor a Hetv. rendelkezései alapján mód van arra is, hogy a hagyatékba tartozó gazdasági társaság a jegyző, vagy a közjegyző biztosítási intézkedésként a tagsági jogok gyakorlására a cég vagy annak működésében érintett más személy, szervezet indokolt kérelmére ügygondnokot rendelhet ki, a társasági vagyon megóvása vagy a cég működésének biztosítása érdekében szükséges.
Ha egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tulajdonosa, és a fenti cikkben szereplő esetekre szeretne jogi megoldást találni, javasoljuk, hogy keressen a témában jártas ügyvédet a szükséges jognyilatkozatok időben történő megtételéhez.
A cikk szerzője dr. Zalavári György senior partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
