Új Ptk.: számviteli kérdések a kft. társasági jogi szabályaihoz


Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az alábbiakban öt, így a 42/2015-ös, a 43/2014-es, a 35/2014-es, a 48/2014-es és a 24/2015-ös számú számviteli kérdést elemezzük; hogy csak az utóbbit említsük, az például az apport jegyzett tőke és tőketartalék közötti megbontásának a lehetőségét vizsgálja a törzstőke felemelése esetén.


A 42/2015. számviteli kérdés az osztalékelőleg kifizetésének társasági jogi [Polgári Törvénykönyv (Ptk.) 3:186. § (1) bek., 3:263. § (1) bek.] és számviteli feltételeire [Számviteli törvény (Szvt.) 21. § (6) és (7) bek., 39. § (4) bek.] vonatkozó jogszabályi előírásokat értelmezi és szintetizálja. A számviteli kérdésben foglalt megállapítások irányadóak a részvénytársaságok esetén is, ha a közgyűlés vagy az alapszabály felhatalmazása alapján az igazgatóság osztalékelőleg kifizetéséről határoz.

A Ptk. 3:186. § (1) bekezdése szerint korlátolt felelősségű társaság esetén a taggyűlés két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel. A hivatkozott jogszabályhely előírása alapján az osztalékelőleg kifizetéséről csak akkor hozható érvényes határozat, ha a kifizetéshez szükséges pénzügyi fedezet megléte közbenső mérleggel igazolható. Ebből fakadóan a Ptk. kifejezett rendelkezése értelmében az osztalékelőleg kifizetéséről szóló döntéshozatal során nem használható fel a Számviteli törvény szerinti beszámoló (függetlenül attól, hogy a döntésre a mérleg fordulónapja utáni hat hónapon belül vagy azon túl kerülne sor), hanem közbenső mérleg felállítására minden esetben szükség van.

A közbenső mérleg elkészítésének kötelezettsége a Számviteli törvény kapcsolódó előírásainak értelmezéséből is levezethető. Az Szvt. 21. § (7) bekezdésének előírása szerint a legutolsó beszámolót a mérleg fordulónapját követő hat hónapig csak akkor lehet figyelembe venni a saját tőke alátámasztására, ha jogszabály ettől eltérően nem rendelkezik. Az osztalékelőleg elhatározása és kifizetése tárgyában a Ptk. fentebb hivatkozott jogszabályhelyei eltérő előírásokat tartalmaznak, és a döntés meghozatalát a beszámoló lehetséges felhasználása helyett kifejezetten közbenső mérleg felállításához kötik.

Az osztalékelőleg kifizetésének további pénzügyi feltételeit rögzíti az Szvt. 39. § (4) bekezdése, melynek értelmében osztalékelőlegként csak akkor fizethető ki a közbenső mérlegben kimutatott adózott eredmény, ha a saját tőke összege az osztalékelőleg megállapított összegének figyelembevételével sem csökken a jegyzett tőke összege alá.

A 43/2014. számviteli kérdés a törzstőke meghatározásának és rendelkezésre bocsátásának társasági jogi előírásait ötvözi az osztalékfizetésre vonatkozó számviteli előírásokkal.

A Ptk. 3:162. § (1) bekezdése értelmében a tagnak lehetősége van arra, hogy a társasági szerződés rendelkezése alapján a vállalt pénzbetét felénél kisebb összeget bocsásson alapításkor a társaság rendelkezésére, vagy pénzbetétjének fennmaradó részét az alapítástól számított egy éven túl teljesítse. Ezekben az esetekben a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg az azok által ki nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulások és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a már teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.

A fenti jogszabályhely értelmezéséből az vezethető le: az új Ptk. rendelkezései alapján mód van arra, hogy a jegyzett tőke alapításkori rendelkezésre bocsátását tekintve akár a törvényi minimum alatti tőke teljesítésével megtörténhessen a társaság cégbírósági bejegyzése. Ebben az esetben korlátot jelent, hogy a teljes törzstőke befizetéséig a társaság legfőbb szerve az osztalékfizetésről érvényesen nem határozhat, így osztalékot azon tagok részére sem fizethet, akik vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották.

Amíg a törzstőke összege a jogszabályban meghatározott minimumot el nem éri, addig a mérleg szerinti eredményt (nyereséget) a társaság minden évben – osztalékfizetésről szóló döntés nélkül – az eredménytartalékba vezeti át, és ez után dönt a törzstőke felemeléséről. Ha az így átvezetett eredményen kívül további nyereség marad, a társaság csak az után dönthet osztalékfizetésről, ha a tőkeemelésről szóló döntés már megszületett. Ebből fakadóan nincs arra lehetőség, hogy az eredmény fennmaradó részét akár a tőkeemelésről szóló döntés nélkül, akár erre vonatkozó legfőbb szervi határozat hiányában osztalékfizetésre fordítsák. Az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalánál figyelembe kell venni azt is, hogy az osztalékról a társaság csak a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. A fenti rendelkezések szintéziséből tehát az állapítható meg, hogy ha marad nyereség a mérleg szerinti eredmény eredménytartalékba történő átvezetése után, akkor a társaság az osztalékról csak a törzstőke felemelését követően, a beszámoló elfogadásával együtt hozhat határozatot.

A 35/2014. számviteli kérdés a korlátolt felelősségű társaság tagjának a részére történő, a saját tőkét terhelő kifizetések tilalmára vonatkozó társasági jogi rendelkezéseket (Ptk. 3:184. §) értelmezi az Szvt. 79. § (1) bekezdésének hatálya alá tartozó személyi jellegű ráfordítások, ezen belül is a tag irányában fennálló munkabér-követelések fényében.

A Ptk. 3:184. paragrafusa értelmében a társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Ptk.-ban meghatározott esetekben (például mellékszolgáltatás díjazása) és – a törzstőke leszállításának kivételével – a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből (osztalék) teljesíthet.

Az idézett jogszabályhely alkalmazási feltételeit tekintve az alábbiakra kell a figyelmet felhívni:
–    a Ptk. 3:184. paragrafusa a korlátolt felelősségű társaság tagjai tekintetében fogalmaz meg speciális követelményeket a saját tőkét érintő és a tag javára szóló kifizetéseket tekintve, így nem alkalmazható más jogiszemély-típusok (egyesület, szövetkezet, közkereseti társaságok, betéti társaságok) esetén;
–    csak a tagsági jogviszonyra tekintettel eszközölt kifizetéseket tilalmazza a rendelkezés, a nem tagsági jogviszonyra tekintettel, hanem egyéb szerződéses jogviszony alapján (például megbízás vagy munkaszerződés) folyósított kifizetések nem esnek a rendelkezés hatálya alá;
–    a kifizetés forrása a Ptk. 3:184. paragrafusa értelmében a saját tőke, így a nem a saját tőkét érintő, hanem a működési bevételek terhére eső kifizetéseket a jogszabályhely nem tiltja, amelyek a társaság elszámolásaiban a saját tőkétől számvitelileg elkülönülnek. A társaságot terhelő munkabér-követelések a működési bevételek terhére, nem pedig a saját tőkét érintve lesznek kiegyenlítve, így a tag részére nem tilthatóak meg a munkabérjellegű kifizetések, ha a tag egyben munkavállalója is a társaságnak. Emellett a munkabérigényeket nem a tagsági jogviszonyra tekintettel, hanem a tag társasággal fennálló munkaviszonyára tekintettel folyósítják.

A 48/2014. számviteli kérdés azt a problémát tárgyalja, hogy korlátolt felelősségű társaság esetén – az új Ptk. rendelkezéseire is figyelemmel – hogyan kell számviteli szempontból elszámolni a természetben (nem pénzben) teljesített pótbefizetést.

Társasági jogi szempontból a Ptk. 3:183. paragrafusa szerint, ha a társasági szerződés feljogosítja a taggyűlést arra, hogy a tagok számára a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő, akkor az erről szóló taggyűlési határozatban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek a befizetésére a tag kötelezhető, továbbá rendelkezni kell a pótbefizetés elrendelhetőségének a gyakoriságáról, teljesítésének módjáról, ütemezéséről és teljesítésének határidejéről is.

A pótbefizetés a társaság részére nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető. A Számviteli törvény tételesen nem tartalmaz a természetben teljesített pótbefizetés elszámolására vonatkozó iránymutatásokat, de a pénzbeli hozzájárulással teljesített pótbefizetésre, valamint a nem pénzben teljesített ügyletekre (például nem pénzben teljesített osztalékra) vonatkozó előírásokból az vezethető le, hogy ha a tag – társaság – a pótbefizetést pénzeszköztől eltérő eszköz átadásával teljesíti, akkor a számviteli elszámolásra az értékesítés szabályait indokolt megfelelően alkalmazni. A számviteli kérdés rámutat arra is, hogy nem lehet a visszafizető gazdasági társaságot arra kötelezni, hogy ugyanazt az eszközt szolgáltassa vissza a pótbefizetés tag részére történő visszafizetésénél, mint amit korábban kapott, hiszen lehetséges, hogy az már nincs meg nála, elhasználódott vagy értékesítették.

Új értesítő szolgáltatás az Ügyvédvilág portálon

Díjmentes értesítő rendszerünk
segítségével gyorsan és egyszerűen tájékozódhat
az Önt érdeklő friss cikkekről

Végül a 24/2015. számviteli kérdés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport) jegyzett tőke és tőketartalék közötti megbontásának a lehetőségét vizsgálja a törzstőke felemelése esetén, számviteli szempontból különbséget téve a cégbírósági bejegyzést megelőzően, illetve az az után rendelkezésre bocsátott apport elszámolása között.

A Ptk. szabályai szerint az apport értékét a valós piaci viszonyok szerint kell megállapítani. Ugyanakkor azonban sem az Szvt., sem a pedig Ptk. nem tartalmaz speciális előírást arra vonatkozóan, hogy az apport értékét adott esetben hogyan, milyen arányban kell megbontani a jegyzett tőke és a tőketartalék között. Ebből fakadóan a társaság tagjai szabadon dönthetnek arról, hogy az apportált eszköz elfogadott értékéből mennyi növelje a társaság jegyzett tőkéjét és mennyi a tőketartalékot, amelyet a tőkeemelésről szóló határozatban pontosan meg kell határozni.

A saját üzletrész megszerzésére vonatkozó Ptk.-beli rendelkezések számviteli vonzatait (45/2014. számviteli kérdés) a saját részvény megszerzésének szabályaival együtt, a részvénytársaságok tekintetében közzétett számviteli kérdések között elemezzük.


Kapcsolódó cikkek

2024. május 15.

Fontos határidő közeledik a gazdasági szankciókkal érintett magyar cégeknek

Az ukrán-orosz háborúra reagálva az Európai Unió a közelmúltban újabb gazdasági szankciókat vezetett be Oroszországgal szemben. Az egyik legfontosabb változás, hogy bizonyos, az orosz cégek vagy szervek részére nyújtható, biztosítható vagy értékesíthető szolgáltatások, amelyek eddig a szankciók alól mentességet élveztek, 2024. június 20. napjától csak hatósági engedély birtokában végezhetők majd. Melyek ezek a szolgáltatások? Honnan szerezhető be az engedély és milyen feltételeknek kell majd megfelelni? Mivel a határidő vészesen közeleg, ezért a Schönherr Hetényi Ügyvédi Iroda munkatársai, dr. Bognár Alexandra és dr. Suller Noémi segítenek eligazodni az új szabályozásban a fenti kérdések megválaszolásával.

2024. május 14.

NIS2 visszaszámlálás: Másfél hónapjuk van a vállalatoknak a NIS2 nyilvántartásba vételre

A NIS2 direktíva számos követelményt fogalmaz meg az EU-tagállamok kiber- és információbiztonságára vonatkozóan. Magyarországon a „2023. évi XXIII. törvény a kiberbiztonsági tanúsításról és a kiberbiztonsági felügyeletről”, azaz a „Kibertan-törvény” implementálja a direktíva rendelkezéseit, melynek értelmében az érintett vállalatoknak 2024. június 30-ig regisztrálniuk kell magukat a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága (SZTFH) által kijelölt online felületen.