Vagyoni hozzájárulás a cégműködésben

A jogi személyek alapítóinak, illetve tagjainak a jogi személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásával kapcsolatosan a Ptk. számos rendelkezést tartalmaz; jelen cikkünkben e rendelkezéseket és szerepüket ismertetjük elsősorban a gazdasági társaságok tekintetében.

A jogi személyek létesítő okiratára vonatkozóan a polgári törvénykönyv (Ptk.) rögzíti, hogy a jogi személy tagja az alapításkor vagy a tagsági jogok keletkezésének más eseteiben köteles a jogi személy részére pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást (apport) teljesíteni, amelyet nem követelhet vissza. [Ptk. 3:9. § (1) bek.] A gazdasági társaságok esetében azok törvényi definíciójában fogalmi elemként határozza meg a Ptk. a vagyoni hozzájárulás teljesítését. [Ptk. 3:88. § (1) bek.] Ettől függetlenül a Ptk. mindegyik társasági forma fogalmának meghatározásánál külön-külön is nevesíti a vagyoni hozzájárulás szolgáltatását. [Ptk. 3:118. §, 3:154. §, illetve 3:159. § és 3:161 § (1) bek.; továbbá 3:210. § és 3:212. §]

A tagsági jogviszony automatikus megszűnéséhez vezet, ha a tag a vagyoni hozzájárulását a vállalt határidőben, illetve tűzött 30 napos póthatáridőben nem szolgáltatja. [Ptk. 3:98. § (1) és (2) bek.] E hitelező védelmi szabályoktól a Ptk. nem enged eltérést, ugyanis az enyhébb következmények előírását a Ptk. semmisnek mondja ki. [Ptk. 3:98. § (3) bek.]

A korlátolt felelősségű társaságok körében a vagyoni hozzájárulás időbeli teljesítésével kapcsolatos rendelkezések diszpozitivitása lett tulajdonképpen kimondva, amikor a Ptk. úgy rendelkezik, hogy ha a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy erre egy évnél hosszabb határidő lett megállapítva, a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg az elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét. [Ptk. 3:162. (1) bek.] E szabály azonban azt is lehetővé teszi a tagok számára egyúttal, hogy azok ne a saját vagyonukból, hanem a társaság egyébként felosztható nyereségéből fedezzék a törzstőke összegét. Ennek hitelezővédelmi oldala az is, hogy a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért. [Ptk. 3:162. (2) bek.]

A részvénytársaságok esetében szigorúbb és kógens szabályokat állapít meg a törvény, amikor kimondja, hogy részvénytársaság nyilvántartásba vételére azt követően kerülhet sor, ha a kérelem benyújtásáig a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók annak legalább huszonöt százalékát befizették; és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást – kivéve, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el – a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. A részvényes a pénzbeli hozzájárulást egy éven belül, míg a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást három éven belül köteles teljes egészében a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani. [Ptk. 3:252. §]

Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokra és részvénytársaságokra vonatkozó speciális szabály, hogy az alapító köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. [Ptk. 3:208. § (1) bek. és 3:23. § (1) bek.]

A Ptk. általános szabályként fogalmazza meg azonban, hogy az olyan jogi személyek tekintetében, ahol nem köteles a tag vagyoni hozzájárulást teljesíteni, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja felel. [Ptk. 3:9. § (1) bek.] Ezzel szemben speciális szabályt fogalmaz meg például az egyesületek vonatkozásában: az egyesület tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, de az egyesület tartozásaiért saját vagyonával nem is felel. [Ptk. 3:65. § (4) bek.]

A gazdasági társaságok tagjainak a legfőbb szerv döntéshozatalában történő részvétele is a vagyoni hozzájárulás mértékétől függ, ugyanakkor ettől a rendelkezéstől a tagok a társasági szerződésben eltérhetnek. [Ptk. 3:110. § (2) bek.] Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. [Ptk. 3:260. § (2) bek.]

Szintén diszpozitív szabály, hogy a társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. [Ptk. 3:88. § (2) bek.] A korlátolt felelősség társaság tagja és a részvényes osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. [Ptk. 3:185. § (1) bek.; 3:264. § (1) bek.]

A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása korlátozza a jogi személy átalakulását, egyesülését vagy szétválását. [Ptk. 3:40. § c)], továbbá a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének kívülálló személyre történő átruházását is kizárja. [Ptk. 3:167. § (1) bek.]

Végezetül a jogi személy jogutód nélküli megszűnése esetén is a vagyoni hozzájárulás mértéke határozza meg, hogy a jogutód nélkül megszűnő jogi személynek a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona milyen arányban illeti meg a tagokat, feltéve, hogy utóbbiak a társasági szerződésben másként nem állapodtak meg. [Ptk. 3:48. § (2) bek.]

A Ptk. a gazdasági társaságok vonatkozásában a jogi személyek általános szabályai, a gazdasági társaságok általános szabályai és az adott társasági formára vonatkozó szabályok között is megfogalmazhat rendelkezést a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban, így a Ptk. e három részben rögzített szabályok együttértelmezésével kell a vagyoni hozzájárulással, illetve annak teljesítésével kapcsolatosan felmerülő kérdéseket vizsgálni.

ecovis-banner

A cikk szerzője dr. Zalavári György partner ügyvéd és dr. Sándor Géza ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.

Kapcsolódó cikkek:


Két munkavállaló egy munkakör – a munkakörmegosztás szabályai
2019. október 17.

Két munkavállaló egy munkakör – a munkakörmegosztás szabályai

A leggyakoribb munkaviszonytípus az, amikor egy adott munkaszerződést egy munkáltató és egy munkavállaló köt meg. Előfordulhat azonban az, hogy akár munkavállalói, akár munkáltatói oldalon több személy van jelen. Előbbi esetében munkakörmegosztásról, utóbbi esetben pedig több munkáltató által létesített munkaviszonyról beszélhetünk. Jelen írásunkban a munkakör megosztására fókuszálunk.

III. Wolters Kluwer Versenyjogi Konferencia – Ahol mindenki győztes
2019. október 15.

Idén november 19-én a Wolters Kluwer Hungary Kft. a Magyar Versenyjogi Egyesülettel közösen immáron harmadik alkalommal rendezi meg versenyjogi tematikájú tanácskozását. A Hilton Budapest City Hotelbe ebben az évben is sok szeretettel várjuk a vállalati jogtanácsosokat, ügyvédeket, illetve a jogterülettel munkájuk során egyéb úton kapcsolatba kerülő szakembereket.