Hogyan tarthatja meg a kontrollt a tulajdonos a menedzsment felett?
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Egy cég életében sokszor előfordul, hogy annak korábbi egyszemélyi tulajdonosa és menedzsmentje szétválik. Ilyen felállásban a tulajdonos elemi érdeke, hogy magánál tartsa a végső ellenőrzést. Ez viszont sokszor csak speciális jogi eszközökkel biztosítható – derül ki a Jalsovszky Ügyvédi Iroda elemzéséből.
Bejó Ágnes, ügyvéd, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda szakértője szerint egy induló társaságnál a tulajdonos és az operatív vezető személye általában megegyezik. Ez a helyzet azonban könnyen megváltozhat. Lehet, hogy az idő múlásával a tulajdonos szándékosan hátrébb kíván lépni és másra bízza rá a cég vezetését. De a tulajdonosi és vezetői pozíció szétválása bekövetkezhet generációváltás vagy öröklés esetén is. Az sem ritka továbbá, hogy egy már működő cégbe, tulajdonosként, egy pénzügyi befektető száll be, aki ha akarna sem tudna belefolyni a napi irányítást igénylő döntéshozatalba.
Az ilyen cégek vezetése könnyen kicsúszhat a tulajdonos kontrollja alól és a tulajdonostól elkülönülő menedzsment sokszor csábítást érezhet, hogy saját érdekeinek az elsődlegessége mentén kormányozza a céget. Márpedig a cég a tulajdonos pénzét kockáztatja, ezért a menedzsment felügyelete a tulajdonos érdeke. De ez jogilag milyen eszközökkel védhető?
Tulajdonosi hatáskörök megerősítése
Egy társaságnál az „alapvető üzleti és személyi kérdésekben való döntéshozatal” a legfőbb szerv (pl. közgyűlés, taggyűlés) hatáskörébe tartozik. Minden egyéb kérdésben a menedzsment dönt.
Azáltal, hogy a tulajdonos a társasági szerződésben részletesen szabályozza, mik az alapvető üzleti és személyi kérdések, a menedzsment feletti kontroll erősíthető. Így például alapvető kérdésnek minősíthető a hitelfelvétel, bizonyos értékhatárt meghaladó eszközök megvétele vagy eladása, vagy akár vezető pozíciót betöltő személyek felvétele is. Célszerű a tulajdonos által megtartott döntési köröket a társasági szerződésben tételesen felsorolni.
Flexibilis tulajdonosi ellenőrzési formák
Egy többszemélyes társaságnál a legfőbb szerv szintjén történő döntéshozatal sokszor gyakorlati komplikációkat (taggyűlés összehívása, formális döntéshozatal) vet fel. Érdemes ezért a tulajdonosoknak megfontolniuk azon egyéb testületeket is, amelyeken keresztül a napi döntéshozatalba bele tudnak szólni.
A Ptk. kifejezetten nevesíti a felügyelőbizottságot. Bár a felügyelőbizottságnak elsődlegesen felülvizsgálati, ellenőrzési jogköre van, a jogszabály lehetőséget biztosít az ún. ügydöntő felügyelőbizottság létrehozatalára, amely bármely ügyvezetői döntés jóváhagyását magához vonhatja.
Lehetőség van továbbá egyéb, törvény által nem nevesített társasági szervek létrehozatalára is. Így egy társaságnál működtethető pl. tulajdonosi vagy operatív bizottság, amelyen keresztül a tulajdonosok flexibilisen ellenőrizni tudják a menedzsment tevékenységét. Különösen hasznos ilyen szervek létrehozatala viszonylag nagyszámú tulajdonosi körrel rendelkező társaságoknál, ahol a bizottságokba csak a tulajdonosok egy része ül be.
Az információ hatalom
Egyetlen tulajdonosi kontrollmechanizmus sem működhet hatékonyan anélkül, hogy a tulajdonos rendszeresen hozzájut a társasággal kapcsolatos főbb információkhoz. Márpedig ezek az információk első körben a menedzsmenthez futnak be. A társaság belső dokumentumaiban ezért ki kell alakítani, hogy melyek azok az adatok, amelyeket a menedzsment tagjai a tulajdonosokkal kötelesek megosztani és ezt hogyan és mikor kell megtenniük, tekintettel a társaság üzleti titokhoz való jogára is. Ez magában foglalhat egy közösen kialakított minta, pénzügyi kimutatás szerinti rendszeres adatszolgáltatást, másrészt pedig a társaság életében felmerülő, bizonyos küszöbértéket meghaladó ügyekről történő rendkívüli, azonnali tájékoztatást.
A végső fegyver
A menedzsmentet a tulajdonosok jelölik ki, a vezető tisztségviselők megválasztásáról szóló döntés a legfőbb szerv hatáskörébe tartozik. Ugyanígy a vezető tisztségviselők visszahívásáról is ugyanezen tulajdonosi testület dönt. Azaz, ha elmérgesedik a viszony a tulajdonosok és a menedzsment között vagy ez üzleti szempontból célszerű, a tulajdonosok dönthetnek arról, hogy a vezetőket vagy azok bármelyikét elmozdítják. Ehhez a döntéshez azonban egyrészt a tulajdonosok többségének az egyetértése szükséges, másrészt ezzel a fegyverrel óvatosan és csak a legvégső esetben érdemes élni. Üzletileg ugyanis sokszor nehéz olyan új vezetőt találni, aki hamar bele tud helyezkedni a társaság működésébe és teljes körűen átlátja a feladatát – olvasható a a Jalsovszky Ügyvédi Iroda szakmai elemzésében.
(Jogászvilág)
