A cégeknek is tartogat meglepetéseket az új Ptk.

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az új Polgári törvénykönyv nyelve szabatos, és lehetőleg a nem szakember számára is érthető. A gazdaság szereplői számára újdonságokat tartalmaz a kódex jogi személyekről, dologi jogról és kötelmi jogról szóló könyve. Többek között ezeket a legfontosabb változásokat mutatja be röviden az Adó-kódex cégvezetőknek szóló lapszáma.

Az Országgyűlés 2013. február 11-i ülésén elfogadta az új magánjogi kódex tervezetét, mely a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényként 2014. március 15-én lép hatályba. A törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti rendelkezéseket külön – még el nem fogadott – törvény szabályozza.

Az új Ptk. kiemelt célja, hogy a címzettek számára egyértelműen fogalmazza meg a magatartási szabályokat, amelyekből kétségek nélkül megállapítható az egyes rendelkezések tartalma. Ezt szolgálja az a törekvés, hogy a szabályok nyelve szabatos, világos és lehetőleg a nem szakember számára is érthető legyen.

A gazdaság szereplői számára újdonságokat tartalmaz a kódex jogi személyekről, dologi jogról és kötelmi jogról szóló könyve. Az alábbiakban a legfontosabb változásokat mutatjuk be röviden.

A jogi személyek

Az új Ptk. Harmadik Könyve szabályozza a jogi személyeket, mely a hatályos joganyagtól eltérően magában foglalja a gazdasági társaságokra vonatkozó általános és részletes szabályokat is (az eljárásjogi, valamint az adó- és számviteli jogi szabályok ugyanakkor nem kerültek bele a kódexbe).

A kódex megtartva a hatályos szabályozás logikáját, a gazdasági forgalomban való részvételükre tekintettel típuskényszert fogalmaz meg a jogi személyek esetében, azaz jogi személyt csak törvényben meghatározott típusban lehet létrehozni. A most hatályos szabályozással megegyezően főszabályként jogi személyben fennálló tagsági jogról nem lehet értékpapírt kiállítani – ez alól egyedül a részvénytársaság jelent kivételt.

Az új Ptk. jelentős változást hoz azzal, hogy a jogi személyek esetében alapvetően eltérést engedő (diszpozitív) módon határoz meg normákat. A jogi személyek létrehozása a jogalanyok magánautonómiájába tartozik, így az erről szóló döntést szabadon hozhatják meg. Az állam a jogi személyek nyilvántartásba vételét csak jogszabályban meghatározott okok fennállta esetén tagadhatja meg (így különösen, ha a létrehozni szándékozott jogi személy nem felel meg egyetlen, a törvényben meghatározott típus ismérveinek sem). A megengedő szabályozási logikából következik, hogy a jogi személyekre vonatkozó szabályokat az alapítók szabadon, saját igényeikre szabva határozhatják meg, melynek során a kódexben foglaltaktól eltérhetnek (kivéve a törvényben szereplő egyedi tilalmakat). Az eltérés korlátját jelentik továbbá az olyan általános tilalmak, mint a jogi személy hitelezői, munkavállalói, a jogi személy tagságának kisebbsége egyes védendő érdekei.

Az új Ptk. alapján a gazdasági társaságok legfontosabb közös jellemzője a közös kockázatvállalás mellett folytatott üzletszerű gazdasági tevékenység. Erre tekintettel a kódex nem tartalmaz rendelkezéseket a nonprofit társaságokra. Az új Ptk. a gazdasági társaságokra vonatkozó alapelvként rögzíti a tagok egymással és a társasággal való együttműködési kötelezettségét.

A kódex a gazdasági társaságokat a jogalanyiság szempontjából egységesen kezeli, valamennyit jogi személynek tekinti. A típuskényszerrel összefüggő szabály, hogy a társasági formának a cégnévben is meg kell jelennie. Az eddigi szabályozástól eltérően a közkereseti társaság és a betéti társaság is jogi személynek minősül (tartalmilag ezek valójában eddig is megfeleltek a jogi személyekkel szemben támasztott követelményeknek).

A gazdasági társasággal kapcsolatos jognyilatkozatot a kódex főszabálya szerint írásban lehet megtenni; ezt a rendelkezést alkalmazni kell a társaság határozatára, valamint jognyilatkozatnak és határozatnak a címzettel való közlésére. Amennyiben a társaság létesítő okirata lehetővé teszi, és meghatározza ennek feltételeit és módját, a jognyilatkozat megtehető vagy közölhető elektronikus úton is. Ha a jognyilatkozat megtétele (vagy valamely cselekmény elvégzése) kötelező, de a jogszabály nem ír elő erre határidőt, a kötelezettséget késedelem nélkül kell teljesíteni. Fontos szabály a postai küldeményekre vonatkozó kézbesítési vélelem, mely szerint azokat ellenkező bizonyításáig a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetén a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.

Az új Ptk. széles körben lehetővé teszi a társasági jogviták választottbíróság elé utalását, amennyiben azt a létesítő okiratban vagy a jogvitában érintett személyek megállapodásában kikötötték. Társasági jogi jogvitának minősül a gazdasági társaság és a tagja vagy volt tagja közti, a társasági jogviszonyból eredő jogvita, a tagok társasági jogviszonyával kapcsolatos, egymással szemben keletkezett jogvitája és a gazdasági társaság és a vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag közötti, a vezető tisztségviselői vagy a felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyból eredő jogvita.

Cégvezetők ABC-je Az Adó-kódex 2013/5 – Cégvezetők ABC-je lapszáma bemutatja az alapvető cég- és munkajogi, adózási, társadalombiztosítási tudnivalókat, segítséget nyújt a hatóságokkal történő kapcsolattartásban, az adóoptimalizálásban, a különböző kedvezményes foglalkoztatási formák kiválasztásában, az üzleti terv készítésében, a vezetői számvitel és kontrolling rendszer kialakításában, továbbá eligazít a 2013-as fejlesztési források (pályázatok és hitelprogramok) között. Mindez a megszokott Adó-kódex minőségben, 96 oldalon.

A dologi jog

Az új Ptk. Ötödik Könyve a dologi jogi szabályokat rendezi. A Dologi Jog Könyv legfontosabb újítása az egységes zálogjogi szabályozás.

A kódex egyszerűsíti a zálogjog megalapítását: ehhez zálogszerződés és erre tekintettel a zálogjog megfelelő nyilvántartásba való bejegyzése (jelzálogjog) vagy a zálogtárgy birtokának a zálogjogosult részére történő átruházása (kézizálogjog) szükséges. A zálogszerződés formai kötelező eleme az írásbeliség; tartalmi kritériuma pedig a zálogtárgy és a biztosított követelés meghatározása.

A kódex alapvető hitelbiztosítékként határozza meg a zálogjogot, mely tehát minden esetben biztosított követelést feltételez. A zálogjog önállóan nem forgalomképes, a biztosított követelés átruházása vagy egyéb módon történő átszállása esetén ugyanakkor a zálogjog is átszáll az új jogosultra. Ebből következően az új Ptk. rendszere nem ismeri az önálló (azaz nem járulékos) zálogjogot.

A kódex ugyanakkor új jogintézményként nevesíti a különvált zálogjogot: ennek alapján a jelzálogjog jogosultja – szerződéssel, tartozásának biztosítékául – a biztosított követelés nélkül is átruházhatja a zálogjogot a vele szembeni követelés jogosultjára. A különvált zálogjog alapján a zálogjogosult jogai a zálogjog megszerzőjét illetik. A zálogjog átruházására szolgáló szerződésben meg kell határozni azt a követelést, amelyet a különvált zálogjog biztosít. A szerződést írásba kell foglalni. A zálogjog átruházása harmadik személyekkel szemben attól az időponttól hatályos, amikor a különvált zálogjog jogosultját az ingatlan-nyilvántartásba, más lajstromba, illetve a hitelbiztosítéki nyilvántartásba bejegyezték, vagy amikor a harmadik személy, az engedményezésről való értesítés szabályainak megfelelő alkalmazásával, értesítést kapott a zálogjog átruházásáról. A különvált zálogjog jogosultja a zálogjogból folyó jogait úgy köteles gyakorolni, hogy ne veszélyeztesse az eredeti biztosított követelés megtérülését. A különvált zálogjoggal biztosított követelés megszűnésével a különvált zálogjog visszaszáll az eredeti zálogjogosultra. A különvált zálogjog jogosultja a biztosított követelés megszűnését megelőzően visszaruházhatja a zálogjogot az eredeti zálogjogosultra. A különvált zálogjogot egyébként csak a különvált zálogjoggal biztosított követeléssel együtt lehet átruházni.

Az új kódex a zálogjogi nyilvántartás helyett hitelbiztosítéki nyilvántartást szabályoz; az elnevezés változásának indoka az, hogy a lajstromok mellett e nyilvántartásba kerülnek be a zálogjogon kívül elismert dologi hitelbiztosítékok illetve ilyen biztosítékot magukban foglaló finanszírozási formák (tulajdonjog-fenntartás, lízing és faktoring) is. A hitelbiztosítéki nyilvántartás a zálogkötelezettek személyéhez kapcsolódóan tartalmazza a bejegyzéseket. A hitelbiztosítéki nyilvántartás teljes mértékben internet alapú, elektronikus nyilvántartássá alakul át. Ez a kódex indokolása szerint a zálogjog és a többi ide bejegyzendő biztosítéki jog megalapítását egyszerűvé, gyorssá és olcsóvá teszi, valamint a zálogjog teljes nyilvánosságát szolgálja. Az új nyilvántartásba való bejegyzésre és törlésre az ellenérdekű fél hozzájárulásával, elektronikus formanyomtatvány megfelelő kitöltése útján automatikusan kerül sor. A hitelbiztosítéki nyilvántartás nem tekinthető közhiteles nyilvántartásnak, ugyanakkor mivel nyilvános, tartalmát az interneten bárki ingyen, személyazonosítás nélkül megtekintheti, hozzá tud járulni a forgalom biztonságához.

A zálogjogi szabályok kijátszásának megelőzése érdekében az új Ptk. – a kötelmi jog általános tilalmaként – rögzíti, hogy semmis az olyan szerződésbeli kikötés, amely – a pénzügyi biztosítékokról szóló EU-irányelvben meghatározott biztosítéki megállapodások kivételével – pénzkövetelés biztosítása céljából tulajdonjog, más jog vagy követelés átruházására, vételi jog alapítására irányul.

A kötelmi jog általános szabályai

A kódex Hatodik Könyve – a hatályos szabályozástól eltérően – nemcsak a szerződésekre, hanem valamennyi kötelem-keletkeztető tényállásra irányadó közös kötelmi szabályt egy helyen tartalmazza, melyektől elválnak a kizárólag a szerződésekre vonatkozó általános szabályok.

A kódex szerint jogosultság gyakorlására és követelés érvényesítésére jogszabályban előírt határidő eltelte jogvesztéssel csak akkor jár, ha ezt jogszabály kifejezetten így rendeli. Ha a határidő nem jogvesztő, arra az elévülés szabályait kell alkalmazni. Az új Ptk. szerint a kötelmi jogi jellegű igények főszabály szerint – a hatályos szabályozással megegyezően – öt év alatt évülnek el.

Az új Ptk. rögzíti, hogy pénztartozást pénz tulajdonjogának a jogosult részére való átruházása vagy a jogosult fizetési számlájára való befizetés vagy átutalás útján lehet teljesíteni. Utóbbi esetben akkor minősül teljesítettnek a pénztartozás, ha a kötelezett által átutalt pénzt a jogosult számlavezető bankja a jogosult számláján jóváírta vagy azt jóvá kellett volna írnia.

A kódex megváltoztatja az idő előtti teljesítésre vonatkozó szabályokat. Az új szabályok szerint a jogosult a teljesítési idő előtt felajánlott teljesítést csak akkor köteles elfogadni, ha az lényeges jogi érdekét nem sérti, és a kötelezett az ezzel járó többletköltséget viseli. Ezzel a kódex nyilvánvalóvá teszi, hogy a kereskedelmi forgalomban bizonyos esetekben kifejezetten hátrányos lenne a jogosult számára a teljesítés elfogadása. A teljesítési idő előtti teljesítés elfogadása ugyanakkor nem érinti a másik fél szolgáltatása teljesítésének esedékességét. Pénztartozás esetében a diszpozitív (eltérést megengedő) főszabály szerint ugyanakkor a jogosult köteles az idő előtti teljesítés elfogadására. A kódex ugyanakkor nem tartja fenn a hatályos Ptk.-nak az előtörlesztés esetére kamatot és kártalanítást előíró kikötést semmisnek tekintő szabályát, így a pénztartozás jogosultjának lehetősége van fedezni az előtörlesztésből eredő bevételkiesését.

A kódex szabályozási logikája szerint a kamat az idegen pénz „ára”, amelyet a felek eltérő megállapodása hiányában a kötelezettnek mindig meg kell fizetni. A kamat mértéke megegyezik a jegybanki alapkamattal, idegen pénznemben meghatározott pénztartozás esetén a kamat mértéke az adott pénznemre a kibocsátó jegybank által meghatározott alapkamat, ha ilyen nincs, a pénzpiaci kamat. Pénztartozás esetén a kötelezett a késedelembe esés időpontjától kezdődően késedelmi kamatot köteles fizetni akkor is, ha a pénztartozás mint alapügylet egyébként kamatmentes volt.

A kódex alapelvként rögzíti, hogy a felek kötelesek a szerződéskötési tárgyalások alatt, a szerződés megkötésénél, fennállása alatt és megszüntetése során együttműködni és tájékoztatni egymást a szerződést érintő lényeges körülményekről, ugyanakkor a szerződés létrejöttének elmaradásáért a feleket kártérítési kötelezettség nem terheli.

Az új Ptk. rögzíti a versenyeztetési eljárás útján történő szerződéskötésre vonatkozó generális szabályokat, melyek értelmében, ha a fél olyan ajánlati felhívást tesz, amelyben több személytől kéri ajánlat benyújtását, azzal, hogy a beérkezett ajánlatok közül a felhívásban foglaltaknak megfelelő, legkedvezőbb ajánlatot benyújtó ajánlattevővel köti meg a szerződést, a felhívást tevő felet szerződéskötési kötelezettség terheli. Ha a versenyeztetési eljárás kizárólag az ellenszolgáltatás mértékére vonatkozik és az ajánlattevők egymás ajánlatát ismerve tesznek ajánlatot, a szerződés a nyertes kihirdetésével az elért áron létrejön.

Az e-ügyletek növekvő jelentőségét felismerve a kódex önálló fejezetet szentel az elektronikus úton történő szerződéskötés különös szabályainak. Ezek értelmében az elektronikus úton tett szerződési jognyilatkozat akkor válik hatályossá, amikor az a másik fél számára hozzáférhetővé válik. Az elektronikus utat biztosító fél köteles a másik fél szerződési jognyilatkozatának megérkezését elektronikus úton késedelem nélkül visszaigazolni. A fél mentesül az ajánlati kötöttség alól és a szerződés teljesítésére nem kötelezhető, ha a visszaigazolás a másik félhez nem érkezik meg késedelem nélkül.

A szerződések érvénytelensége kapcsán kiemelendő, hogy az új Ptk. szerint nem támadhatja meg a szerződést a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás értéke közötti feltűnő értékaránytalanságra hivatkozva az, aki a feltűnő értékaránytalanságot felismerhette vagy annak kockázatát vállalta. A felek a feltűnő értékaránytalanságot mint megtámadási jogot – fogyasztó és vállalkozás közötti szerződés kivételével – szerződésben kizárhatják.

A kódex bevezeti a gyártónak a termék hibája miatti közvetlen, szavatossági természetű helytállását a fogyasztóval szemben. Vállalkozás által fogyasztónak eladott ingó dolog (azaz a termék) hibája esetén a fogyasztó követelheti a gyártótól, hogy a termék hibáját javítsa ki, vagy – ha a kijavítás megfelelő határidőn belül, a fogyasztó érdekeinek sérelme nélkül nem lehetséges – a terméket cserélje ki. A termék akkor hibás, ha nem felel meg a terméknek a gyártó által történt forgalomba hozatalakor hatályos minőségi követelményeknek, vagy nem rendelkezik a gyártó által adott leírásban szereplő tulajdonságokkal. A gyártót a termékszavatosság az adott termék általa történő forgalomba hozatalától számított két évig terheli; e határidő eltelte jogvesztéssel jár. A fogyasztó tehát maga döntheti el, hogy egy adott hiba kellékszavatossági igényt támaszt szerződő partnerével (az eladóval) szemben, vagy pedig termékszavatossági igényt a gyártóval vagy a forgalmazóval szemben.

Az új Ptk. a szerződésekre vonatkozó általános rendelkezései között egy eddig nem rendezett kérdést, a szerződési pozíció átruházását is szabályozza. A szerződés átruházása arra teremti meg a lehetőséget, hogy az egyik szerződő fél a teljes szerződési pozícióját átruházza egy harmadik személyre. Az átruházás eredményeként az eredeti szerződő fél teljes mértékben kilép a jogviszonyból, amely a szerződésbe belépő harmadik fél és az eredeti szerződés másik fele között marad fenn.

A szerződés-átruházás tehát háromoldalú szerződés az eredeti jogviszony alanyai (átruházó és kötelezett) és az átvállaló között, melyben a szerződésből kilépő, a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél megállapodhatnak a szerződésből kilépő felet megillető jogok és az őt terhelő kötelezettségek összességének a szerződésbe belépő félre történő átruházásáról. A szerződésbe belépő felet megilletik mindazon jogok, és terhelik mindazon kötelezettségek, amelyek a szerződésből kilépő felet a szerződésben maradó féllel szemben a szerződés alapján megillették és terhelték. A szerződésbe belépő fél nem jogosult beszámítani a szerződésből kilépő félnek a szerződésben maradó féllel szemben fennálló egyéb követelését. A szerződésben maradó fél nem jogosult beszámítani a szerződésből kilépő féllel szemben fennálló egyéb követelését. Ha a szerződésben maradó fél a szerződés átruházásához szükséges jognyilatkozatát előzetesen megteszi, a szerződés átruházása a szerződésben maradó fél értesítésével válik hatályossá. Fontos szabály, hogy a szerződés átruházásával a szerződés biztosítékai megszűnnek, a zálogkötelezett hozzájárulása esetén az új zálogjog ugyanakkor az eredeti zálogjog ranghelyén jön létre.

Egyes szerződések

A kódex a hatályos Ptk.-nak az egyes szerződéstípusokra vonatkozó szabályait a gyakorlatban felmerült igények és problémák esetében módosította.

A bizalmi vagyonkezelési szerződés

A kódex indokolása szerint a tulajdonosi pozíció és a tulajdon tárgyának hasznosításával, valamint az azzal való rendelkezéssel kapcsolatos döntéshozatal szétválasztása olyan gazdasági igény, amely a modern gazdaság egyik alapvető eleme, és amely nélkül a befektetéseken alapuló gazdaság – elvesztve a befektetések diverzifikálhatóságának lehetőségét – működésképtelenné válna. A tulajdonosi és a döntési (menedzsment) pozíciók szétválasztásának lehetőségét több jogintézmény képes biztosítani, ezek egyike a tulajdoni alapú bizalmi vagyonkezelés. Ennek lényege, hogy bizalmi vagyonkezelési szerződés alapján a vagyonkezelő a vagyonrendelő által tulajdonába adott dolgok, ráruházott jogok és követelések (a kezelt vagyon) saját nevében a kedvezményezett javára történő kezelésére köteles, melynek fejében a vagyonrendelő számára díjat fizet. A jogintézmény előzmények nélküliségére tekintettel garanciális jellegű, hogy a szerződést írásba kell foglalni.
A vagyon kezelése magában foglalja a vagyonkezelőre átruházott tulajdonjogból, más jogokból és követelésekből fakadó jogosultságok gyakorlását és az azokból fakadó kötelezettségek teljesítését. A vagyonkezelő a szerződésben foglalt feltételek szerint és korlátok között rendelkezhet a kezelt vagyonba tartozó vagyontárgyakkal.

Garanciális jellegű a vagyon elkülönítésének a szabálya, melynek értelmében a kezelt vagyon a vagyonkezelő saját vagyonától és az általa kezelt egyéb vagyonoktól elkülönült vagyont képez, amelyet a vagyonkezelő köteles külön nyilvántartani. A felek ettől eltérő rendelkezése semmis. A kezelt vagyont védi továbbá az a szabály, mely szerint a kezelt vagyon tárgyaira a vagyonkezelő házastársa, bejegyzett élettársa, élettársa, továbbá személyes hitelezői és a vagyonkezelő által kezelt más vagyonok hitelezői nem támaszthatnak igényt, továbbá az nem része a vagyonkezelő hagyatékának.

A forgalmazási szerződés

Forgalmazási szerződés alapján a szállító meghatározott ingó dolognak (termék) vagy szolgáltatásnak a forgalmazó részére történő eladására, a forgalmazó a terméknek vagy szolgáltatásnak a szállítótól történő megvételére és annak saját nevében és saját javára történő eladására köteles. A kódex rögzíti, hogy a felek kötelesek a termék vagy szolgáltatás jó hírnevét megóvni, melynek részeként a szállító köteles tájékoztatni a forgalmazót a termékre vagy szolgáltatásra vonatkozó reklámokról, és köteles díj ellenében a termék vagy szolgáltatás forgalmazásához szükséges reklámokat a forgalmazónak átadni.

A jogbérleti (franchise) szerződés

Jogbérleti (franchise) szerződés alapján a jogbérletbe adó szerzői és iparjogvédelmi jogok által védett oltalmi tárgyakhoz, illetve védett ismerethez kapcsolódó felhasználási, hasznosítási vagy használati jogok engedélyezésére, a jogbérletbe vevő termékeknek, illetve szolgáltatásoknak a szerzői és iparjogvédelmi jogok által védett oltalmi tárgyaknak, illetve védett ismeretnek a felhasználásával, hasznosításával vagy használatával történő előállítására, illetve értékesítésére és díj fizetésére köteles. Az értékesítés során a jogbérletbe vevő a saját nevében és a saját javára jár el. A jogbérletbe adó a szerződés hatálya alatt köteles biztosítani a jogbérletbe vevő számára a franchise működtetéséhez szükséges felhasználási, hasznosítási és használati jogok folyamatos és zavartalan gyakorlását, a jogbérletbe vevő pedig köteles a rendelkezésére bocsátott ismeretet megóvni. A felek kötelesek a jogbérletbe adó által a szerződés szerinti szerzői és iparjogvédelmi jogokkal, valamint védett ismeretekkel összefüggően adott felhasználási, hasznosítási és használati engedélyekkel létrehozott hálózat és az előállított, illetve értékesített termékek és szolgáltatások jó hírnevét megóvni.

A hitelszerződés

A hatályos Ptk. mindössze egyetlen rendelkezést tartalmaz a bankhitelszerződésről. E szabály a gyakorlatban számtalan értelmezési problémához vezetett, ezért az új kódex egyértelművé teszi, hogy a hitelszerződés önálló szerződéstípus, amely a hitelező hitelkeret rendelkezésre tartására, és a rendelkezésre tartott összeg erejéig kölcsönszerződés, kezességi szerződés, garanciaszerződés vagy egyéb hitelművelet végzésére vonatkozó más szerződés megkötésére, az adós díj fizetésére köteles. Az új kódex az adós számára korlátozás nélküli felmondási jogot biztosít, a hitelező ugyanakkor a jogviszony jellegéből adódóan rendes felmondással nem szüntetheti meg a szerződést.

A faktoring szerződés

Noha a faktoring széles körben elterjedt az elmúlt években, a hatályos magyar jog valójában nem szabályozza a faktoringot. A kódex által faktoringnak minősített jogviszony egy olyan speciális kölcsönszerződés, amely alapján a faktor meghatározott pénzösszeg fizetésére, az adós harmadik személlyel szembeni követelésének a faktorra engedményezésére köteles; ha az engedményezett követelés esedékességekor a kötelezett nem teljesít, az adós a kapott összeg visszafizetésére és kamat fizetésére, a faktor a követelés visszaengedményezésére köteles. A faktor köteles a faktorálás tényét és az adós személyét a hitelbiztosítéki nyilvántartásba bejegyezni. Nyilvántartásba vétel hiányában a követelés az engedményezés ellenére nem száll át a faktorra, és a faktort a követelésen olyan jogok illetik meg, mint azt a zálogjogosultat, akinek a követelésen alapított zálogjogát nem jegyezték be a hitelbiztosítéki nyilvántartásba.

A pénzügyi lízingszerződés

A kódex új szerződéstípusként szabályozza a pénzügyi lízingszerződést. Az új Ptk. azt a határozott ideig tartó használatot minősíti pénzügyi lízingnek, amely esetén a szerződés szerint a lízingbe vevő a lízingtárgy gazdasági élettartamát elérő vagy azt meghaladó ideig való használatára, illetve – ha a használat időtartama ennél rövidebb – a szerződés megszűnésekor a lízingtárgy ellenérték nélkül vagy a szerződéskötéskor meglévő piaci értékénél jelentősen alacsonyabb áron történő megszerzésére jogosult, vagy a fizetendő lízingdíjak összege eléri vagy meghaladja a lízingtárgy szerződéskötéskor meglévő piaci értékét. A pénzügyi lízingszerződésnek nem feltétele tehát, hogy a lízingbe vevő a futamidő végével tulajdont szerezzen a lízingtárgy felett. Ha a lízingtárgy ingatlan, a lízingbe adó köteles a lízingbeadás tényét és a lízingbevevő személyét a tulajdonjog bejegyzésével egyidejűleg az ingatlan-nyilvántartásba bejegyeztetni. Ha a lízingszerződés megkötésekor a dolog a lízingbe adó tulajdonában van, a bejegyzésre a birtokátruházásig kell, hogy sor kerüljön. Ha a lízingtárgy ingó dolog vagy jog, a lízingbeadó köteles a lízingbeadás tényét és a lízingbevevő személyét a hitelbiztosítéki nyilvántartásba bejegyezni. Ha az ingó dolog tulajdonjogát vagy a jog fennállását közhiteles nyilvántartás tanúsítja, és jogszabály a dolog vagy jog elzálogosítását a lajstromba való bejegyzéshez köti, a lízingbeadó köteles a lízingbeadás tényét és a lízingbe vevő személyét a megfelelő lajstromba bejegyeztetni.

A kártérítési felelősség

A kötelmi jogi szabályok egyik legjelentősebb változása a szerződésen kívüli (deliktuális) károkozásért és a szerződésszegéssel (kontraktuális) okozott károkért való felelősség egymástól való egyértelmű elválasztása. A kódex értelmében a kontraktuális felelősség alóli mentesüléshez a károkozónak azt kell bizonyítania, hogy a szerződésszegés következtében bekövetkezett kár a szerződéskötéskor nem volt előre látható, és hogy a károkozó ezután sem rendelkezett a szerződésszegés megelőzésére, illetve a kár enyhítésére szolgáló lehetőségekkel.

A szerződésen kívül okozott károkért való felelősség az új Ptk.-ban továbbra is a károkozó felróhatóságán alapul.

A kódex változtat a kártérítés módjának a fő szabályán: az eredeti állapot helyreállítása helyett a károkozó a kárt fő szabályként pénzben köteles megtéríteni, kivéve, ha a körülmények a kár természetben való megtérítését indokolják.

A más személy által okozott kárért való felelősség körében kiemelendő, hogy az alkalmazott által a foglalkoztatására irányuló jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek okozott kárért a károsulttal szemben a munkáltató a felelős.

Ha a jogi személy tagja tagsági viszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a jogi személy a felelős. Az alkalmazott és a tag egyetemlegesen felel a munkáltatóval, illetve a jogi személlyel, ha a kárt szándékosan okozta. Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.

Az értékpapír

A hatályos Ptk. szerint csak az az okirat tekinthető értékpapírnak, amit valamely jogszabály kifejezetten értékpapírnak minősít. A kódex ugyanakkor megadja az értékpapír normatív definícióját, így a jövőben nem szükséges jogszabály az értékpapírsághoz. Értékpapírnak minősül a kódex szerint az okirat, illetve a nyilatkozatot rögzítő elektronikus jelsorozat, ha valaki írásban, nem elektronikus formában vagy elektronikus formában rögzített és értékpapírszámlán nyilvántartott (dematerializált) módon egyoldalúan kötelezettséget vállal arra, hogy ő maga vagy a nyilatkozatában megjelölt más személy a nyilatkozatban rögzített jog gyakorlását a nyilatkozatban meghatározott feltételek szerint az okirat vagy az értékpapírszámla által jogosultként igazolt személy részére biztosítja, vagy az okiratban, illetve az elektronikus úton rögzített nyilatkozat szerinti szolgáltatást az okirat vagy az értékpapírszámla által jogosultként igazolt személy részére teljesíti. Az értékpapír főszabály szerint átruházható, a kibocsátó ugyanakkor megtilthatja az értékpapír átruházását a tilalomnak az értékpapírban való feltüntetésével.

---