A szerződésszegés és a jogvesztés

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A szerződés megerősítéséül szolgáló jogvesztés kikötése esetén a szerződésszegés objektív ténye mellett is csak akkor következik be a kedvezmény (jog) elvesztése, ha a kötelezett szubjektív okból felelős a szerződésszegésért. A szerződésszegő fél a jogvesztés elkerülése érdekében bizonyíthatja, hogy úgy járt el a szerződésszerű teljesítés érdekében, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható – a Szegedi Ítélőtábla eseti döntése.

Ami a tényállást illeti, a felperes és az I. rendű alperes a 2011. és a 2012. években rendszeres, szoros gazdasági kapcsolatban álltak egymással, ennek során az I. rendű alperesnek jelentős mértékű lejárt fizetési kötelezettségei halmozódtak fel a részére beszállítói tevékenységet végző felperessel szemben. A tartozások rendezése érdekében a felek között 2012. november 14-én írásban „Tartozás-elismerés és részletfizetési megállapodás” megjelölésű szerződés jött létre. Ebben a felek rögzítették, hogy I. rendű alperesnek a felperessel fennállt tartós gazdasági kapcsolata során 267 432 928 Ft tőke- és járulékai összegű, különböző jogcímen keletkezett, lejárt tartozása áll fenn felperes felé, melyet az I. rendű alperes elismer, azt sem összegszerűségében, sem jogalapjában nem vitatja.

A felperes mint hitelező az I. rendű alperes tőketartozásának megfizetésére az alábbi ütemezés szerint biztosított részletfizetési lehetőséget:
1. részlet: 2012. december 19-ei fizetési határidővel 50 000 000 Ft,
2. részlet: 2013. február 15-ei fizetési határidővel 110 000 000 Ft,
3. részlet: 2013. március 15-ei fizetési határidővel 50 000 000 Ft,
4. részlet 2013. június 30-ai fizetési határidővel 57 432 928 Ft.

A felek szerződésük 4. pontjában megegyeztek abban, hogy az esedékes havi részleteket az adós I. rendű alperes banki átutalással fizeti meg a hitelező (felperes) megadott bankszámlájára, aki a részletfizetési kötelezettséget akkor tekinti határidőben teljesítettnek, ha az aktuális törlesztés összegét legkésőbb a fizetési határnapon a bankszámláján jóváírják. Felperes előtörlesztés elfogadásáról is nyilatkozott.

A szerződés 5. pontjában a felek rögzítették, hogyha az I. rendű alperesi adós a részletfizetési megállapodásban foglalt kötelezettségének maradéktalanul eleget tesz, és az aktuális törlesztő részleteket a megállapodás szerinti határidőben teljesíti, a hitelező kamatkövetelést nem érvényesít az adós irányában.

A szerződés 6. pontja szerint, ha az adós a megállapodás 3. pontjában foglalt törlesztőrészletek bármelyikének megfizetését elmulasztja, vagy azzal 8 napon túli késedelembe esik, a felperes az adós írásbeli értesítésével egyidejűleg a késedelem 9. napján, vagy azt követően jogosult a megállapodást felmondani és a hitelező adós felé fennálló követelését lejárttá tenni, ezzel a fennálló tartozás egy összegben esedékessé válik.

A szerződés 7. c) pontjában, az I. rendű alperes 3 pénzintézet felé fennálló hiteltartozásaiért korábban készfizető kezességet vállaló felperes irányában az I. rendű alperes vállalta azt is, hogy a pénzintézetektől közjegyzői okiratba foglalt felmentést szerez be a készfizető kezességvállalás alól 2011. március 31. napjáig. Ha a kikötött határidőn belül erre nem kerül sor, a felperes mint hitelező az I. rendű alperesi adóshoz intézett nyilatkozattal jogosult a részletfizetési megállapodást azonnali hatállyal felmondani, és ezzel a teljes tartozást lejárttá, esedékessé tenni.

A szerződés 8. pontja rögzíti: „Amennyiben az Adós a részletfizetési megállapodásban foglaltakat nem teljesíti és/vagy a hitelező a jelen megállapodást az adós felé írásban intézett nyilatkozatával felmondja, úgy a Hitelező az Adós – felmondás időpontjában fennálló – tőketartozásán felül az Adós által elismert tartozás teljes összege után, a követelés alapjául szolgáló, a jelen megállapodás 1. számú mellékletében részletezett számlák esedékességétől számítva a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat hét százalékkal növelt összegű kamatkövetelést is érvényesít az Adós felé.”

A fenti szerződés megkötésének napján, 2012. november 14-én egy üzletrész átruházási szerződés írásba foglalására is sor került, mellyel a felperes az I. rendű alperesi kft.-ben 96,04 tulajdoni részesedést biztosító 413 150 000 Ft névértékű üzletrészét az I. rendű alperes akkori ügyvezetője, II. rendű alperes részére adta el 210 000 000 Ft vételárért. A szerződő felek egy további, külön írásba foglalt szerződésben az üzletrészen zálogjogot alapítottak, valamint a II. rendű alperes készfizető kezességet is vállalt az I. rendű alperes teljes tartozása teljesítésének biztosítására 267 432 928 Ft erejéig.

Az I. rendű alperes részletfizetési kötelezettségének az első törlesztőrészlet tekintetében határidőben eleget tett. A második, 110 000 000 Ft-os részletből a szerződésben előírt teljesítési határnapig 15 000 000 Ft-ot fizetett meg, majd további 3 napos késedelemmel, 2013. február 18-án 95 000 000 Ft-ot teljesített. A harmadik, 50 000 000 Ft-os törlesztőrészlet 2013. március 21-én került átutalásra és jóváírásra a felperes bankszámláján, a szerződésben kikötött eredeti határidőhöz (2013. március 15.) képest hat napos késedelemmel. Az utolsó, 2013. június 30-án esedékes 57 432 928 Ft összegű törlesztőrészletet viszont az I. rendű alperes határidő előtt, már 2013. március 28-án megfizette a felperesnek.

A felperes által korábban vállalt készfizető kezességek alóli mentesítést az I. rendű alperes részére 2013. március 31-éig közjegyzői okirati formában nem adta ki egyik pénzintézet sem. Két pénzintézettől 2012. december 21-én, illetve 2013. március 29-én kelt teljes bizonyító erejű magánokirati formában történt meg a mentesítő nyilatkozat kiadása, míg a harmadik, az E. Bank Zrt. esetében erre közjegyzői okirati formában, 2013. szeptember 11-én került sor. A másik két pénzintézet 2013. szeptember 16-án, illetve 24-én ugyancsak közjegyzői okiratban újra nyilatkoztak arról, hogy mentesítik készfizető kezesi kötelezettségei alól a felperest.

A felperes 2013. április 3-án a tartozás-elismerési és részletfizetési megállapodást a szerződés 7. c) pontjára történt hivatkozás mellett azonnali hatállyal felmondta. Ennek indokaként tájékoztatta az I. rendű alperest, hogy a három készfizető kezességvállalás alóli mentesítéssel kapcsolatban vállalt szerződési kötelezettségeit az előírt határidő alatt, 2013. március 31. napjáig nem teljesítette, nevezetesen a megjelölt pénzintézetek közjegyzői okiratban a felperest a készfizető kezességvállalások alól nem mentesítették. Erre tekintettel a részletfizetés alapjául szolgáló számlák eredeti esedékességétől számított késedelmi kamatok iránti igényéről tájékoztatta az I. rendű alperest.

A felperes 2013. május 13-ai, alperesekhez intézett, a korábbival egyező tárgyú újabb írásbeli felszólítása is eredménytelen maradt, az alperesek a késedelmi kamatfizetéstől elzárkóztak.

A kereset és az ellenkérelem tartalma

A felperes keresetében kérte: a bíróság kötelezze egyetemlegesen I. és II. rendű alperest 35 306 675 Ft késedelmi kamattartozás megfizetésére, valamint ezen tőkésített összeg után 2013. március 18-ától a kifizetésig az 1959. évi IV. tv. (1959-es Ptk.) 301/A. §-a alapján számított törvényes késedelmi kamat megfizetésére. A felperes kereseti kérelme indokaként hangsúlyozta, hogy az I. rendű alperes a szerződést a törlesztőrészletek két késedelmes teljesítése, valamint a készfizető kezességvállalás alóli mentesítéssel kapcsolatos eljárás elmulasztása miatt is megszegte. E szerződésszegések folytán a felperes jogosulttá vált a szerződés felmondására, és a szerződés melléklete szerinti táblázat alapján kiszámított tőkésített késedelmi kamat követelésére.

A szerződésszegő fél a jogvesztés elkerülése érdekében bizonyíthatja, hogy úgy járt el a szerződésszerű teljesítés érdekében, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható

Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az alperesi hivatkozás szerint késedelembe esés mindössze két alkalommal történt, és ezek is 8 napon belüliek voltak. Ezek azonban a 8 napos fizetési késedelemre vonatkozó szerződési szabályra tekintettel nem jelenthettek felmondási okot. A készfizető kezesség alóli mentesítéssel kapcsolatban előadták, hogy felperest joghátrány nem érte, teljes bizonyító erejű magánokirati formában az O. Bank Nyrt. 2012. december 21-én, míg az M. Bank Zrt. 2013. március 29-én kiengedte ezen kötelemből a felperest. A harmadik pénzintézetnél, az E. Banknál az ügyintézés ugyancsak folyamatban volt, a bank mentesítő nyilatkozatáról 2013. szeptember 11-én készült közjegyzői okirat.

Az alperesek több megállapítási kérelmet tartalmazó viszontkeresetet is előterjesztettek, elsődlegesen kérve annak megállapítását, hogy a tartozás-elismerés és részletfizetési megállapodás megjelölésű szerződés 5. pontjában foglalt kikötés, mely a késedelmi kamatkövetelés érvényesítésének szabályait, illetve az az alóli mentesülés esetét rögzíti, jogi tartalmát tekintve az 1959-es Ptk. 246. §-a szerinti meghiúsulási kötbérnek minősül. Kérték ennek megfelelően a kötbérfizetési kötelezettség alóli mentesítésüket arra hivatkozva, hogy az adott helyzetben elvárható módon jártak el, felróható magatartást nem tanúsítottak, illetve azt kimentették. Másodlagosan kérték a meghiúsulási kötbér túlzott mértéke miatt annak mérséklését is. A megállapításra irányuló viszontkereseti kérelmeket arra alapozták, hogy jogaik felperessel szemben való megóvása érdekében szükséges a viszontkereset előterjesztése.

Az elsőfokú bíróság eljárása

Az elsőfokú bíróság ítéletével az alpereseket a kereseti kérelem szerint egyetemlegesen marasztalta a felperes javára. Az alperesek viszontkeresetét elutasította. Ítéletének indokolásában kiemelte, hogy valamennyi szerződési kötelezettség maradéktalan betartását vállalta az I. rendű alperes, ez előfeltétele volt a késedelmi kamatfizetés alóli mentesülésnek. Tényként állapította meg, hogy a pénzintézetek a szerződés 7. c) pontjában foglaltak szerinti alakban és az ott írt határidőben nem mentesítették a felperest készfizető kezességvállalása alól, így a felperes jogosult volt a megállapodást azonnali hatállyal felmondani, és a 8. pont alapján a késedelmi kamatkövetelést érvényesíteni az I. rendű alperessel mint egyenes adóssal, továbbá a II. rendű alperessel mint készfizető kezessel szemben. A viszontkereset kapcsán a bíróság kitért arra, hogy az írásbeli szerződés szövegének értelmezéséből adódóan egyértelmű: késedelmi kamatfizetéssel kapcsolatos megállapodást rögzítettek a felek. Egyikőjük sem tekintheti egyoldalúan azt kötbérkikötésnek, hiszen a már lejárt késedelmi kamat érvényesítésének feltételeit határozták meg. Megjegyezte a bíróság, hogy a megállapodás 5. pontját tartalma szerint azért sem lehet meghiúsulási kötbérkikötésnek tekinteni, mivel a teljesítés nem hiúsult meg, hanem a kötelezetti késedelem miatt nem felelt meg a szerződésben vállaltaknak, ezzel az I. rendű alperes szerződést szegett. Ennek közvetlen jogkövetkezménye a nem vitatott összegű késedelmi kamatfizetési kötelezettség esedékessé válása.

A fellebbezés tartalma

Az ítélet ellen az I. rendű alperes terjesztett elő fellebbezést, az érdemi marasztalást tartalmazó rendelkezések teljes egészében történő megváltoztatását és a kereseti kérelem elutasítását, továbbá viszontkereseti kérelmének helyt adást kért. Az alperesi fellebbezés továbbra is tévesnek minősítette az elsőfokú bíróság azon jogkövetkeztetését, hogy a megállapodás 5. pontja szerinti kikötés nem felel meg a meghiúsulási kötbér jogintézményének. Hangsúlyozta, hogy a kötelezettségek maradéktalan teljesítését írta elő a szerződés, ami a nyelvtani értelmezés szerint valójában egy olyan, nem szerződésszerű teljesítés esetén járó pénzösszeg fizetésének előfeltétele, amely kötbér jellegű mellékkötelezettségnek minősül, és csak a jogügylet teljes meghiúsulásához köthető. A perbeli esetben azonban a teljesítés nem hiúsult meg, az alperes fizetési kötelezettségének eleget tett. Az ítélet is rögzíti, hogy a szerződés meghiúsulásáról jelen esetben nincsen szó, így a felperes kereseti kérelme megalapozatlan. Az alperes fenntartotta a viszontkeresetében részletesen kifejtett indokait, melyek közül kiemelte, hogy a megállapodás, bár nevesítés nélküli kötelezettségvállalás, de valójában a kötbér tartalmának felel meg. Értelmezése alátámasztásaként utalt a BDT2002. 700. eseti döntésben kifejtettekre.

A Szegedi Ítélőtábla megállapításai

Az I. rendű alperes fellebbezése alapos. A felek a 2012. november 14-én kelt tartozás-elismerés és részletfizetési megállapodás tartalmát, a szerződés 5., 6., 8., valamint 7. c) pontját egymástól eltérően értelmezték. A szerződés 5. pontja arról rendelkezik, ha az I. rendű alperes a részletfizetési megállapodásban foglaltaknak eleget tesz, a hitelező felperes a kamatkövetelését nem érvényesíti irányában. Ez a kikötés egyfajta kedvezményt (jogot) biztosított az I. rendű alperesi adós számára azzal, hogy az egyébként az 1959-es Ptk. 301/A. § alapján törvényesen felszámítható kamatköveteléstől a hitelező a megadott feltétel teljesülése esetén eltekint. E kedvezménytől (jogtól) az adós abban az esetben esik el, ha a törlesztőrészletek bármelyikének megfizetését elmulasztja, illetve azzal 8 napon túli késedelembe esik. Ez esetben a hitelező felperes az adós írásbeli értesítésével egyidejűleg a késedelem 9. napján, vagy azt követően jogosulttá válik a megállapodás felmondására is (szerződés 6. pont). A szerződés 8. pontja is a felmondást említi a teljes tőkeösszeg utáni kamatkövetelés megnyíltának előfeltételeként.

A szerződési kikötés jogi lényegét tekintve a perben irányadó 1959-es Ptk. 250. § (1) bekezdése szerinti jogvesztés kikötés jogintézményének felel meg. A szerződő felek ugyanis írásban abban állapodtak meg, hogy a szerződésszegésért felelős I. rendű alperesi adós elveszíti a felperes által részére biztosított késedelmi kamatmentes törlesztés jogát (kedvezményét) az ott írt feltétel bekövetkezte esetén, mely őt a szerződés alapján egyébként megilleti. Ez adott esetben a kamatfizetés alóli mentesülés jogának elvesztését jelenti.

Téves az alperesi álláspont, mely a kikötést meghiúsulási kötbérnek [1959-es Ptk. 246. § (1)-(3) bek.] tekintette. E jogintézmény, bár szintén szerződésszegés esetére előírt, a szerződés megerősítését szolgáló jogkövetkezmény, azonban a meghiúsulási kötbér a szerződésszegés bekövetkezte esetén fizetendő pénzösszeg kikötését jelenti. Ilyen kikötés a felek megállapodásában nem szerepelt.

Lényeges, hogy a jogvesztés a Ptk. rendelkezése folytán csak akkor következik be, ha a fél a szerződésszegésért felelős. A jogkövetkezmény kiváltásához nem elegendő a szerződésszegés objektív ténye, hanem a jogvesztés csak akkor következik be, ha a kötelezett szubjektív okból felelős a szerződésszegésért. Ez azt jelenti, hogy a szerződésszegő félnek fennáll a lehetősége a jogkövetkezmény alóli kimentésre: bizonyíthatja, hogy úgy járt el a teljesítés érdekében, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható.

A szerződésszegés ténye tehát önmagában még nem váltja ki a jogvesztést, a szankció csak akkor következik be, ha a kötelezett szubjektíve felelős is a szerződésszegésért (hasonlóan: A Polgári Törvénykönyv magyarázata 1. kötet 944. oldal, KJK-KERSZÖV Kiadó, Budapest, 2004.)

A szerződés azt egyértelműen rögzíti, hogy bármely törlesztőrészlettel 8 napon túl történő késedelembe esés válthatja ki a szerződésszegésre alapított felmondást, ez a feltétel azonban jelen esetben nem következett be. A második részlet a 2013. február 15-ei határidőhöz képest február 18-án teljesítésre került, ez mindössze 3 napos késedelemmel járt, míg a harmadik részlet 2013. március 15-e helyett március 21-én került a felperesi bankszámlára átutalásra, ami 6 napos késedelmet jelentett. Megjegyzendő, hogy a negyedik részletet a 2013. június 30-ai határidő helyett hónapokkal korábban, már március 28-án teljes mértékben átutalta az I. rendű alperes felperes részére, ezzel a véghatáridő előtt teljes mértékben eleget tett valamennyi fizetési kötelezettségének. A fizetési késedelemre alapított szerződés felmondására tehát a szerződés 6. pontja alapján felperesnek nem volt jogosultsága, ez okból a kamatfizetési kötelezettséggel kapcsolatos kedvezményét az I. rendű alperes nem veszthette el, a jogvesztés nem következett be.

A felperes hivatkozott arra is, hogy a készfizető kezesi kötelezettsége alóli szabadulásának közjegyzői okiratba foglalásával is késedelmeskedett az I. rendű alperes. A megállapodás 7. c) pontja valóban előír ilyen szerződési kötelezettséget 2013. március 31-ei határidővel. Ennek teljesüléséhez azonban nem kapcsolódik a megállapodás 5. pontja szerinti kedvezmény, a 7. c) pontban rögzített szerződési rendelkezések utolsó fordulata az azonnali hatályú felmondás lehetőségét biztosítja a felperes számára. A szerződés 8. pontjának első mondat első sora kizárólag a részletfizetési megállapodásban foglaltak teljesítésének elmaradását jelöli meg olyan felmondási okként, amely a jogvesztést vonhatja maga után. A bírói gyakorlat a jogvesztés kikötésre vonatkozó szerződéses nyilatkozat kiterjesztő értelmezését nem engedi, az 1959-es Ptk. 207. § (4) bekezdéséből adódóan [CD-CompLex Jogtár, Ptk. 250. § (1) bekezdéshez fűzött kommentár].

Bírósági Döntések Tára
A folyóirat egyfelől publikációs fórumot kíván biztosítani a megyei, illetve az ítélőtáblai döntések számára, másfelől azzal, hogy a mértékadó bírósági döntések közül válogat, a jogalkalmazás egységességét kívánja támogatni. További információ és megrendelés >>

Megjegyzi az ítélőtábla, hogy az I. rendű alperes – a peradatokból megállapíthatóan – megtette mindhárom pénzintézet felé a szükséges intézkedéseket a felperes készfizető kezességének megszüntetése érdekében, erre vonatkozóan két pénzintézet a szerződési határidőn belül teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt módon nyilatkozatot tett, utóbb pedig mindhárom pénzintézettől a közjegyzői okirati formában is beszerzésre kerültek a nyilatkozatok. Az I. rendű alperes ennek során az általában elvárható módon járt el, a késedelem rajta kívül álló okokra vezethető vissza; olyan külső körülményekből adódtak, amelyek nem felróhatóak, ugyanis a pénzintézetek helyett I. rendű alperesnek nem állt módjában közjegyző előtti nyilatkozattételre, azt legfeljebb sürgethette, a szükséges felhívásokat e tárgyban a bankok felé megtette.

A kifejtett jogi indokokra tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének I. és II. rendű alperest kereseti kérelem szerint marasztaló rendelkezését megváltoztatta és a felperes keresetét elutasította [Pp. 253. §(2) bek.].

Az elsőfokú bíróság alperesek viszontkeresetét elutasító ítéleti rendelkezése helytálló volt, e tekintetben az ítéletet a Pp. 253. § (2) bekezdés alkalmazásával helybenhagyta. A megállapítási viszontkereseteket nem csak az ott kifejtett téves jogi indokok teszik alaptalanná, hanem az is, hogy azok nem felelnek meg a Pp. 123. §-ában előírt konjunktív törvényi feltételeknek. A bírói gyakorlat egységes abban, hogy a keresettel szembeni védekezésként felhozható igény nem érvényesíthető önálló megállapítási keresetként, mivel ilyen esetben a jogmegóvás szükségének hiányában nem áll fenn a megállapítási kereset eljárásjogi feltétele. A szerződés felek között vitás értelmű rendelkezése, tehát a szerződés értelmezési vita önmagában szintén nem alapozhatja meg a megállapítási kereset előterjesztését (BDT2009. 2143., BDT2012. 2648., BDT2005. 1250. szám alatt közzétett eseti döntések).

Az ismertetett döntés (Szegedi Ítélőtábla Gf. III. 30 171/2015.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2016/7-8. számában 105. szám alatt jelent meg.

---