A tag iratbetekintési jogának korlátozása

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A társaság tagja az információs joga gyakorlásától, illetve az annak kikényszerítésére irányuló cégtörvényességi eljárástól csak akkor zárható el a társasági határozat felülvizsgálatára irányuló peres útra hivatkozással, amennyiben a társaság valamely szerve a konkrét, aktuális iratbetekintési kérelem esetében hozott megtagadó testületi határozatot.

A kereseti kérelem tartalma

Ami a tényállást illeti a kérelmező a 2015. június 13., 2015. október 9. és 2015. november 2. napján kelt beadványaiban a kérelmezett zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseként iratbetekintési joga biztosítására kérte kötelezni a kérelmezett társaságot. Abban a társaság által a Q-csoporttal kötött szerződések megismerését, az ezzel kapcsolatos igazgatósági- és felügyelőbizottsági testületi jegyzőkönyvek bemutatását kérte. Kérelmét azzal indokolta, hogy a zrt. 2015. május 14. napján megtartott közgyűlésén derült ki: a társaságnak 432.000.000 Ft összegű Q-kötvénye, illetőleg befektetési jegye van. Ebből „az eddigi felszámolási statisztikák szerint kevés esély van a 15%-ot meghaladó megtérülésre.” Emiatt a közgyűlésen nem javasolta a vezető tisztségviselők részére a felmentvény megadását.

Az alperesi álláspont

A kérelmezett a fenti kérelemre előterjesztett ellenkérelmében annak elutasítását kérte. Előadta: az igazgatóság a 36/2005. (XI. 29.) határozatával, a felügyelőbizottság pedig az 1/2005. (XI. 30.) határozatával rendelkezett arról, hogy üzleti titoknak minősíti az üléseikről készült hangfelvételeket és az ott hozott írásbeli határozatokat. A mai napig hatályban lévő titkosító határozatokról a kérelmezőnek tudomása volt, mivel az általa kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárásban az ítélőtábla jogerős végzésével az iratbetekintési kérelmet a határozatokra figyelemmel utasította el. A határozatokba foglalt titkosítás kiterjed valamennyi igazgatósági határozatra, így a kérelmező által kifogásolt Q-ügyre vonatkozó döntésekre is. Az említett igazgatósági- és felügyelőbizottsági határozatok bírósági felülvizsgálata iránt per nem indult, a nemperes törvényességi felügyeleti eljárásban pedig nem vizsgálható, hogy a határozatok megfelelnek-e a társasági jogi szabályoknak. A részvényest ugyan a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:257-260. §-ában meghatározott jogosítványokon túl, a Ptk. 3:23. § szerint megilleti az iratbetekintés joga is, azonban az megtagadható, amennyiben a társaság üzleti titkait sértené.

[htmlbox BDT]

Titoktartási nyilatkozat megtételére a kérelmezett amiatt nem hívta fel a kérelmezőt, mert a társasággal szemben két alkalommal kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárást és egy alkalommal közgyűlési határozat felülvizsgálata iránti pert. Ezen túl az elmúlt 9 évben egyik közgyűlésen sem fogadta el az éves beszámolót, a felmentvénnyel és a tiszteletdíjakkal kapcsolatos határozatokat. A kérelmező ellenséges magatartását mutatja, hogy a részvényeseknek 2015. július 29. napján levelet küldött. Ellenkérelméhez mellékelte az igazgatóság 36/2005. (XI. 29.), valamint a felügyelőbizottság 1/2005. (XI. 30.) határozatát a testületi ülések jegyzőkönyvei üzleti titokká minősítéséről. Mellékelte továbbá a zrt. igazgatósága és felügyelőbizottsága 2015. május 14. napján megtartott rendkívüli ülésén meghozott határozatok kivonatát. Csatolta ezen túl a zrt. elnök-igazgatójának a kérelmezőhöz címzett, 2015. július 10. napján kelt levelét, amelyben tájékoztatja, hogy „a Q-ügyben elküldött igénybejelentésbe való betekintésre vonatkozóan nem talált olyan jogszabályhelyet, amely erre lehetőséget adna.” Mellékelte az igazgatóság 36/2015. (IX. 29.) számú igazgatósági határozatát, amelyben az igazgatóság „nem ad felmentést azon szabály alól, hogy a társaság által kötött szerződések, megállapodások harmadik személy részére nem hozzáférhetőek.”

Az elsőfokú bíróság döntése

Az elsőfokú bíróság végzésével a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasította. Határozata indokolásában a Ptk. 3:23. §-a, 3:35. §-a és a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 74. § (3) bekezdése alapján megállapította, hogy az igazgatósági- és a felügyelőbizottsági ülések jegyzőkönyveit titkosító társasági határozatok miatt a konkrét esetben az iratbetekintés biztosítására vonatkozó eljárásnak nincs helye. Ezeket a társasági határozatokat ugyanis csak a felülvizsgálatokra irányuló perben lehet megtámadni. A törvényszék cégbírósága a „Q-üggyel kapcsolatos iratok” esetében leszögezte, hogy a kérelmező társasági tagnak meg kell jelölnie azt a méltányolható okot, amelyre az iratbetekintési kérelmét alapítja. A kérelmező ugyanakkor kérelmében nem jelölte meg, hogy mely tagsági jogának gyakorlásához és milyen mértékben, milyen okból lenne szükséges az igényelt információ.

A fellebbezés tartalma

A végzés megváltoztatása és az iratbetekintés iránti kérelmének helyt adás iránt a kérelmező terjesztett elő fellebbezést. Jogorvoslati kérelmében kiemelte, hogy a társaság részvényeseként a Ptk. 3:23. § (1) bekezdése alapján joga van a társaság irataiba, nyilvántartásaiba betekinteni. A felvilágosítás adását a vezető tisztségviselő titoktartási nyilatkozat adásához kötheti, ilyet pedig a kérelmezőtől nem kért. Álláspontja szerint az iratbetekintési joga folyamatosan fennáll, független attól, hogy a titkosításra vonatkozó határozatot a perbíróság előtt megtámadta-e.

Az alperesi észrevételek

Az alperes a kérelmezett fellebbezésre előterjesztett észrevételeiben – tartalmilag – az elsőfokú végzés helybenhagyását kérte. Egyetértett a cégbíróság azon álláspontjával, hogy az igazgatósági- és felügyelőbizottsági határozatok titkosítását elrendelő korábbi határozatok miatt törvényességi felügyeleti eljárásnak nincs helye.

A Győri Ítélőtábla megállapításai

A fellebbezés – részben, az alábbiak szerint – alapos.

A kérelmezett S. V. K. Zrt. működésére irányadó Ptk. újraszabályozta a vezető tisztségviselő felvilágosítás adására és iratbetekintés biztosítására vonatkozó kötelezettségét. A törvény azonban változatlanul a vezető tisztségviselő kötelezettségévé teszi, hogy a jogi személy tagjai, illetve alapítói részére a jogi személyre vonatkozóan adjon felvilágosítást, illetve biztosítson betekintést számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba a Ptk. 3:23. § (1) bekezdés I. mondata alapján. Mivel a tagot, részvényest az üzleti titok megtartásának kötelezettsége – a társaságon és a tagokon kívüli – külső jogviszonyban terheli, ahogyan azt a Fővárosi Ítélőtábla 14. Cgtf. 43 900/2014/3. számú ítéletében megállapította, a felvilágosítást és az iratbetekintést a vezető tisztségviselő a Ptk. 3:23. § (1) bek. II. mondata szerint a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti.

A vezető tisztségviselő akkor tagadhatja meg a tagi információs jog biztosítását, ha ez a jogi személy üzleti titkát sértené, a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a Ptk. 3:23. § (2) bekezdésére alapítva, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a jogi személy kötelezését a felvilágosítás megadására.

Az idézett törvényi rendelkezések, a Ptk. 3:35. §-a és a Ctv. 74. § (3) bekezdése szabályai alapján az elsőfokú bíróság helyesen jutott arra a jogkövetkeztetésre, hogy az iratbetekintési jog biztosítására irányuló kérelem esetén a cégbíróság hatásköre csak abban az esetben nem áll fenn annak elbírálására, amennyiben a társaság szervei határozatot hoztak az iratbetekintési jog kizárásáról, az iratbetekintési kérelem teljesítésének megtagadásáról. A társaság szervei – így a felügyelőbizottság és a részvénytársaság igazgatósága – határozatai ugyanis nemperes eljárásban nem vizsgálhatóak felül, jogorvoslatot külön peres eljárás jelenti, a társasági határozat hatályon kívül helyezése iránti eljárás. A világos hatásköri elkülönülés érdekében a Ctv. 74. § (3) bekezdése az ilyen eljárásokra kizárja a cégbíróság törvényességi felügyeleti hatáskörét; cégbírósági hatáskör hiányában pedig a Ctv. 77. § (3) bekezdésére tekintettel a kérelem érdemi vizsgálat nélküli elutasításának van helye.

Tévedett ugyanakkor a cégbíróság, amikor úgy ítélte meg, hogy a társaság szervei, az igazgatóság- és a felügyelőbizottság 2005. évben hozott – az üléseikről készült jegyzőkönyveket és hangfelvételeket üzleti titoknak minősítő – határozatai alapján a zártkörűen működő részvénytársaság a mintegy 10 évvel később indult törvényességi felügyeleti eljárásban, vagy akár a társaság működése teljes időtartamára megtagadhatja a felvilágosítás adását, illetve az iratbetekintést.

A cégbíróság által lefolytatott speciális nemperes törvényességi felügyeleti eljárásra akkor kerülhet sor, ha a vezető tisztségviselő (illetve: az általa képviselt társaság valamely szerve) megtagadja a felvilágosítás adását, illetve az iratbetekintést. Az iratbetekintés megtagadására csak a társasági tag (részvényes) által megtekinteni kért iratokat pontosan megjelölő iratbetekintési, felvilágosításadási kérelem alapján kerülhet sor. Ilyen kérelem alapján a vezető tisztségviselő, illetve a társasági szerv már mérlegelheti, hogy az információs jog gyakorlása sérti-e a jogi személy üzleti titkait, avagy az visszaélésszerűnek minősül-e. A társasághoz címzett előzetes információs kérelem, valamint az arra adott ügyvezetői (társasági) nemleges nyilatkozat hiányában iratbetekintésre irányuló törvényességi felügyeleti eljárásnak sincs helye.

Mindezekből következően a társaság tagja (részvényese) az információs joga gyakorlásától, illetve az annak kikényszerítésére irányuló cégtörvényességi eljárástól csak akkor zárható el a társasági határozat felülvizsgálatára irányuló peres útra hivatkozással, ha a társaság valamely szerve a konkrét, aktuális iratbetekintési kérelem esetében is hozott az annak teljesítését megtagadó testületi határozatot. Ettől eltérő álláspont elfoglalása esetén a társaság az évekkel korábban meghozott – iratait általánosságban üzleti titoknak minősítő – határozattal negligálná a tag alapvető jogát, az információs jogosultságot. Így a tag információs joga – a Ptk. 3:36. § (1) bekezdésében rögzített időmúlás miatt – sem a rendes bíróság előtti felülvizsgálati perben, míg a tiltó határozat folytán a cégbíróság előtti törvényességi felügyeleti eljárásban sem kényszeríthető ki.

A konkrét esetben a zártkörűen működő részvénytársaság igazgatósága a kérelmező 2015. július 27. napján kelt kérelme alapján nem biztosította a részvényes részére az iratbetekintést a társaság által kötött szerződésekbe, megállapodásokba. Így a törvényszék cégbírósága helyesen jutott arra a következtetésre, hogy az igazgatóság 36/2015. (IX. 29.) határozatára figyelemmel a cég törvényességi hatásköre kizárt, a részvényes felülvizsgálati perben kérheti az igazgatósági határozat megváltoztatását.

Ugyanakkor a kérelmezett társaság ellenkérelméhez nem csatolt és maga sem hivatkozott olyan felügyelőbizottsági határozatra, amely a részvényes kérelmező felügyelőbizottsági ülések jegyzőkönyvei megtekintésére vonatkozó, 2015. évi kérelmére tagadta meg a betekintést. Ezért az elsőfokú bíróság tévedett, amikor a Q-csoporttal kötött szerződésekről tárgyaló felügyelőbizottsági ülések jegyzőkönyvei megtekintésére irányuló kérelmet pusztán a 2005. évben meghozott, jegyzőkönyveket üzleti titoknak minősítő határozat alapján utasította el.

A már említettek szerint a Ptk. hatálybalépését követően is a tag felvilágosítás kérésére, iratbetekintésre vonatkozó joga alapvető tagi, részvényesi jogosultság, amely a társaság és az ügyvezetés törvényes működése ellenőrzésének is az eszköze. A tagnak, mint tulajdonosnak elidegeníthetetlen joga, hogy a befektetésének hasznosítását, az azt szolgáló intézkedéseket ellenőrizze (BH2005. 293., Fővárosi Ítélőtábla 14. Cgtf. 43 900/2014/3., Győri Ítélőtábla Cgtf. IV. 25 310/2006/2.). Erre tekintettel – az elsőfokú végzés indokolásában kifejtettekkel szemben – az iratbetekintést igénylő tagnak az iratbetekintési kérelmében nem kell kifejtenie, hogy „mely tagsági jogának gyakorlásához és milyen mértékben, milyen okból lenne szükséges” a zártkörűen működő részvénytársaság által a Q-csoport egyes cégeivel kötött szerződések megtekintése. Értelemszerű, hogy a részvényes ellenőrizni kívánja, hogy a tagságával működő cég ügyvezetése milyen pénzügyi termékbe fektette a társaság aktuálisan szabad pénzeszközeit. Mindez – egyéb jogilag értékelhető tény hiányában – sem a társaság üzleti titkai megsértésének, sem pedig visszaélésszerű, rendeltetésellenes joggyakorlásnak nem minősül a Ptk. 3:23. § (2) bekezdése szerint.

A cégbíróság így megalapozatlanul utasította el az iratbetekintésre irányuló törvényességi felügyeleti kérelmet mind a felügyelőbizottsági ülések jegyzőkönyvébe betekintésre irányuló kérelem – mind pedig a Q-csoporttal kötött szerződések esetében is.

Ezekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 72. § (2) bekezdése, a Pp. 259. §-a alapján alkalmazandó Pp. 252. § (3) bekezdése alapján részben – a felügyelőbizottsági ülések jegyzőkönyvére és a Q-szerződésekre vonatkozó törvényességi kérelem elutasítása körében – hatályon kívül helyezte és ebben a körben az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. Ezt meghaladóan az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.

A részben megismételt eljárás során az elsőfokú bíróságnak elsődlegesen azt kell vizsgálnia, hogy a felügyelőbizottság a kérelmező részvényes 2015. évi betekintési kérelme alapján hozott-e a kérelem teljesítését megtagadó határozatot. Amennyiben nem, a felügyelőbizottsági ülések jegyzőkönyvei, illetve a Q-szerződések esetében is a cégbíróságnak azt kell mérlegelnie, hogy fennáll-e olyan ok, amely alapján a társaság az iratbetekintést a Ptk. 3:23. § (2) bekezdése alapján megtagadhatja. Kiemelendő, hogy a társaság tagját (részvényesét) a társaság üzleti titkai megőrzésének kötelezettsége csak a külső, társaságon kívüli jogviszonyban terheli, tehát a társaság tagja a belső – a társaság és a tag közötti – jogviszonyban az iratbetekintéstől az üzleti titokra hivatkozással nem zárható el. A külső jogviszonyban történő titoktartás biztosítására az iratbetekintést a cég írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti. Amennyiben a cég titoktartási nyilatkozatot a tagtól nem kért, abból arra lehet következtetni, hogy az üzleti titkai tag általi megtartásában kellően bízik.

Az ismertetett döntés (Győri Ítélőtábla Cgtf. IV. 25 335/2016/2.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2017/2. számában 26. szám alatt jelent meg.

---