Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A tényleges tulajdonosok központi nyilvántartásával kapcsolatos törvény újabb, az úgynevezett TT-indexszel kapcsolatosak rendelkezései léptek életbe idén február elsejétől.
A 2021. május 22-én hatályba lépett, a pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási feladatához kapcsolódó adatszolgáltatási háttér megteremtéséről és működtetéséről szóló 2021. évi XLIII. törvény (Afad-törvény), vagyis a tényleges tulajdonosok nyilvántartásával, valamint a központi bankszámla- és széfnyilvántartással kapcsolatos kötelezettségekről szóló jogszabály újabb rendelkezései váltak hatályossá 2022. február 1-jétől.
Röviden összefoglaljuk újra, mit is tartalmaz az Afad-törvény.
A törvény hatálya, a tényleges tulajdonos fogalma és a nyilvántartó hatóság
A jogszabály hatálya igen széles, kiterjed az összes, Magyarországon nyilvántartásba vett gazdasági társaságra (kivéve egyes részvénytársaságokat), más gazdálkodó szervezetekre, civil szervezetekre, állami vagy önkormányzati gazdálkodó szervezetek esetében azokra, ahol az állami/önkormányzati tulajdon nem éri el a 75 százalékot, és bizonyos bizalmi vagyonkezelési jogviszonyokra.
Tényleges tulajdonosnak (vagy UBO – ultimate beneficial owner) továbbra is az minősül, aki egy szervezetben közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok vagy a tulajdoni hányad legalább huszonöt százalékával rendelkezik. Abban az esetben, amikor nem azonosítható olyan természetes személy, aki valamely jogi entitás végső tulajdonosa lenne vagy végső irányítást gyakorolna felette, a vezető tisztségviselő(ke)t kell a tényleges tulajdonos(ok)nak tekinteni.
A tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkat egy központi nyilvántartásban, a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban tárolják, az európai uniós joggal teljes összhangban. E központi nyilvántartást Magyarországon a Nemzeti Adó- és Vámhivatal (NAV) vezeti, mint nyilvántartó hatóság.
A kötelezett adatszolgáltató és a nyilvántartás tartalma
Az eredeti tervekkel ellentétben a hatályba lépett szabályozás értelmében kizárólag a fizetési számlák vezetéséhez kapcsolódóan, a szolgáltatást nyújtó pénzintézetek jogosultak és kötelesek a központi nyilvántartást vezető szerv részére adatot megküldeni. (Így más, a Pmt., azaz a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozásának megelőzéséről szóló törvény szerinti szolgáltatóknak – például biztosítóknak, ügyvédeknek, közjegyzőknek, könyvelőknek, ingatlanközvetítőknek stb. – nem keletkezik közvetlen adatszolgáltatási kötelezettségük a központi nyilvántartást vezető szerv felé.)
Az érintett szervezeteknek adataik változását be kell jelenteniük a számlavezető pénzintézeteik felé, amelyek kötelesek havonta friss adatokat küldeni a tényleges tulajdonosi nyilvántartást vezető hatóságnak. E kötelezettség 2021. október 1-jétől terheli a pénzintézeteket.
A tényleges tulajdonosi nyilvántartás tartalmazza az érintett szervezetek adatait (név, adószám, nyilvántartási szám, székhely stb.), valamint azok tényleges tulajdonosának családi és utónevét, születési családi és utónevét, állampolgárságát, születési helyét és idejét, lakcímét, ennek hiányában a tartózkodási helyét, valamint a tényleges tulajdonosi érdekeltség jellegét és mértékét, és a tényleges tulajdonos úgynevezett TT-indexét is. Az érintett szervezet kap egy új egyedi azonosítót is, amikor először rögzítik adatait a központi nyilvántartásban, ez a nemzeti nyilvántartási szám.
A nyilvántartás nem minősül közhiteles nyilvántartásnak.
A TT-index
Az újonnan hatályba lépett részek a most élesedni kezdő TT-indexszel kapcsolatosak, mely egy, a tényleges tulajdonos adatához rendelt megbízhatósági index. Ennek alapján a tényleges tulajdonosok „bizonytalan” vagy „megbízhatatlan” minősítést is kaphatnak. A megbízhatósági szintet egy 1-10 közötti skálán jelzik.
Az érintett szervezetek TT-indexe alapból 10 pont. Ez 2022. február 1-je után csökkenhet: ettől az időponttól kezdve ugyanis, ha a rendőrség, a nemzetbiztonsági szolgálat, a nyomozó hatóság, az adóhatóság, az ügyészség, a bíróság és a felügyeletet ellátó szerv (hatóságok) érdemi eltérést észlel a nyilvántartott és az általuk ismert adatok között, akkor ezt jelezhetik a nyilvántartó szervnek, a NAV-nak. A Pmt. alapján előírt ügyfél-átvilágítást végző szolgáltatók (szolgáltatók) pedig jelzik az eltérést.
Így tehát az adateltérések hatására a TT-index csökken. Ha az adateltérést hatóság jelzi, akkor a csökkenés mértéke 2, ha pedig szolgáltató, akkor 1 pont.
Ha a TT-index 8 pont alá csökken, az érintett szervezet tényleges tulajdonosi adatai „bizonytalan”, ha pedig 6 pont alá esik – eredménytelen adatmódosításra vagy -megerősítésre történt felhívás után –„megbízhatatlan” minősítést kapnak.
Öt hónapos átmeneti idő után, 2022. július 1-jétől a megbízhatatlan minősítésű tényleges tulajdonosi adatokkal rendelkező szervezet a Pmt. alapján magas kockázatúnak minősül, és a Pmt.-ben meghatározott szolgáltatóknak meg kell tagadniuk az ilyen szervezet által kezdeményezett, a 4,5 millió forintot elérő ügyletek teljesítését. Emellett a szabályozás más jogkövetkezményeket is be fog vezetni.
Ki férhet hozzá az adatokhoz?
Az érintett szervezet és tényleges tulajdonosa ingyenesen igényelhet adatot egyedi adatszolgáltatás keretében. 2022. február 1-jétől – feladataik ellátása érdekében – a rendőrség, a nemzetbiztonsági szolgálat, a nyomozó és az adóhatóság, az ügyészség, a bíróság és a Pmt. szerinti, felügyeletet ellátó szerv is hozzáférhet az adatokhoz, továbbá a Pmt. alapján előírt ügyfél-átvilágítást végző szolgáltatók is, adatellenőrzés keretében.
Mindezeken túl, 2022. július 1-jétől, bizonyos keretek között harmadik személyek is jogosultak lesznek adatot igényelni, díjfizetés ellenében.
Érdemes tehát figyelni arra, hogy a számlavezető pénzintézet milyen adatokat tart nyilván, tovább arra is: adatváltozásnál ezt a számlavezető felé is be kell jelenteni. Szintén megfontolandó a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban szereplő adatokat időről időre ellenőrizni.
A cikk szerzője dr. Lovrecz Éva, az ABT Legal szakértője. Az ABT Legal és az ABT Tanácsadó Kft. a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
