Adható-e foglaló szerződéskötés előtt?

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Nincs akadálya, hogy a szerződő felek a megállapodást megelőzően már teljesített pénzösszegről a szerződéskötéskor akként rendelkezzenek, hogy azt a továbbiakban foglalónak tekintik. Ilyen esetben a szerződéskötés kori pénzmozgást, azaz a korábban teljesített pénzösszeg visszaadását, majd újbóli átadását pótolja a feleknek a már átvett pénzösszeg jogi természetében való megegyezése.

Az alperesek az M. Kft. valamint az A. Kft. üzletrész- tulajdonosai voltak. Ez utóbbi kft. működtette a K.-i O. Autószalon és Szervizt, míg az autókereskedés székhelyéül szolgáló ingatlan az M. Kft. tulajdonában állt. Az alperesek 2008-ban a kft.-beli üzletrészeiket értékesíteni akarták, míg a felperes és üzlettársa, S. G. a márkakereskedést akarta megszerezni. A peres felek a 2009. február 4-én kelt „Márkakereskedés eladásának lépései” elnevezésű okiratban kinyilvánították az adásvételi szándékukat, egyben rögzítették, hogy az eladók egyidejűleg átadták a vevőknek a gazdasági társaság főkönyvi kivonatát, mérlegét, a vevők az ingatlant és az eszközöket megtekintették, a döntéshez szükséges jogi, pénzügyi, üzleti információkat megkapták. A peres felek a fentebb jelölt két kft. üzletrészeinek együttes vételáraként 80 000 000 forintban állapodtak meg, amelynek során figyelembe vették az A. Kft. kintlévőségeit és tartozásait, továbbá az M. Kft. tulajdonában álló ingatlan értékét is. Ez után a felperes 2009. február 23-án 8 000 000 forintot, S. G. ugyancsak 2009. február 23-án 1 500 000 forintot, március 3-án pedig további 4 000 000 forintot megfizetett a megállapodás szerinti vételárból az alpereseknek.

Ilyen előzmények után a felek 2009. február 28-án együttműködési megállapodás elnevezésű okiratot írtak alá, amelyet dr. Sz. Zs. ügyvéd készített és ellenjegyzett. Ebben megállapodtak a két kft. üzletrészeit érintő adásvételi szerződések későbbi megkötésében azzal, hogy a vevők a fentebb meghatározott vételárat legkésőbb 2009. március 31-éig az eladó bankszámlájára átutalják. Társaságonként a vételárat nem bontották meg, azt a teljes vételár megfizetése előtt 3 nappal akarták megállapítani. A megállapodás 3. pontja szerint a vevők annak aláírását megelőzően foglaló jogcímén már átutaltak az eladó bankszámlájára 13 500 000 forintot, amely a két gazdasági társaság üzletrészeinek 100 százaléka tekintetében szolgált a tulajdonjog átruházásának biztosítékául. A vevők kijelentették, hogy a foglaló jogi természetével tisztában vannak. Az együttműködési megállapodás megkötésével egyidejűleg módosításra került mindkét érintett gazdasági társaság társasági szerződése akként, hogy az A. Kft. új ügyvezetői a felperes és S. G., míg az M. Kft. ügyvezetője kizárólag a felperes lett.

Dr. Sz. Zs. ügyvéd elkészítette az egyes üzletrészekre vonatkozó adásvételi szerződéseket is, amelyekben rögzítették, hogy a vevők az érintett gazdasági társaság vagyoni helyzetének pontos ismeretében vásárolják meg az adott üzletrészeket. Az adásvételi szerződéseket a felek – ugyancsak 2009. február 28-án – aláírták, majd az A. Kft. üzletrészeinek átruházására vonatkozó – utóbb a tagok személyét és üzletrészeik mértékét érintően módosított – szerződéseket benyújtották a cégbírósághoz, míg az M. Kft. üzletrészeinek átruházásáról rendelkező szerződéseket a felek a teljes vételár kiegyenlítéséig az okiratszerkesztő ügyvédnél letétbe helyezték.

Az együttműködési megállapodás és az adásvételi szerződések aláírását megelőzően az alperesek tájékoztatták a felperest, hogy az A. Kft.-t megillető márkakereskedői jog jövőbeni gyakorlása bizonytalan. A felperes és üzlettársa ezt a tájékoztatást tudomásul vették, s ennek ismeretében döntöttek a szerződések aláírása mellett. A felperes és S. G. 2009. március 1-jén az autószalon és szerviz birtokába lépett, az A. Kft. tekintetében önálló képviseleti jogukat 2009. március 14-én bejegyzték a cégnyilvántartásba.

Az I. r. alperes 2009. február 19-én az A. Kft. és a GMSE között létrejött „O. forgalmazói- és szervizszerződésben” foglaltakra figyelemmel kérte a GMSE hozzájárulását az A. Kft. „tulajdonosi szerkezetének” tervezett megváltoztatásához. A GMSE a 2009. március 12-én kelt, s az A. Kft.-hez március 23-án érkezett levelével közölte, hogy a tulajdonosi szerkezet megváltoztatásához nem járul hozzá, majd a társaság üzletrész-tulajdonosainak és ügyvezetőjének személyét érintő – hozzájárulásának hiányában végrehajtott – változásokra hivatkozva az A. Kft.-vel kötött gépjármű forgalmazói szerződést a 2009. május 15-én kelt levelével felmondta. Ez az okirat 2009. június 2-án érkezett meg a társasághoz.

A felperes és üzlettársa az együttműködési megállapodásban vállalt 2009. március 31-ei időpontig az üzletrészek teljes vételárát nem fizették meg, ezért az alperesek 2009. április 9-én felszólították nevezetteket a teljesítésére. A felperes és üzlettársa a 2009. április 9-én kelt levelükben az A. Kft. működésével kapcsolatban általuk tapasztalt hiányosságok pótlására hívták fel az alpereseket azzal, hogy annak teljesítése esetén a vételárat 2009. május 15-éig megfizetik. Ezt követően a felek 2009. április 30-án egyeztető tárgyalást tartottak, ahol megállapodtak abban, hogy az alperesek teljesítik az A. Kft. azon kötelezettségeit, amelyekről a felperes és S. G. 2009. február 28-át követően szereztek tudomást, egyidejűleg megállapodtak abban, hogy 2009. május 15-éig elvégzik az A. Kft. és az M. Kft. tárgyi eszközeinek tételes átadás-átvételét, a felperes és üzlettársa elkészítik a leltárakat, rendezik a cégek könyvelését.

A felperes és üzlettársa az alperesek által biztosított 2009. május 15-ei póthatáridő leteltéig sem tettek eleget a hátralékos vételár megfizetésére vonatkozó kötelezettségüknek, ezért az alperesek 2009. június 8-án megismételték a teljesítésre irányuló felszólítást további 8 napos határidő tűzésével azzal, hogy ennek elmulasztása esetén az együttműködési megállapodástól elállnak.

A felperes 2009. június 8-án maga is bejelentette az alpereseknek, hogy az együttműködési megállapodástól eláll, e nyilatkozatát azonban 2009. június 18-án visszavonta.

A felperes 2010. február 19-én valamennyi, az alperesekkel 2009. február 28-án megkötött szerződéstől elállt, egyidejűleg – az elállás jogszerűségének vitatása esetére – a szerződéseket megtámadta tévedés, megtévesztés és közös téves feltevés címén, egyben felszólította az alpereseket, hogy az általa foglaló jogcímén megfizetett 12 000 000 forintot annak kamataival együtt kétszeres összegben fizessék vissza a részére. E felszólítást 2011. április 12-én megismételte, annak azonban az alperesek nem tettek eleget.

A kereset

A felperes keresetében 12 000 000 forint és ennek 2009. február 28-ától az 1959. évi IV. tv. (1959-es Ptk.) 301. § (1) bekezdése szerinti késedelmi kamata megfizetésére kérte kötelezni az alpereseket elsődlegesen az üzletrész-adásvételi szerződések érvénytelenségére alapítottan eredeti állapot helyreállítása, másodlagosan hibás teljesítés jogcímén. Keresete indokaként előadta, az alperesek az üzletrész-adásvételi szerződések megkötésekor a társaságok pénzügyi helyzetével kapcsolatos lényeges információkat elhallgattak, ezzel az 1959-es Ptk. 367. § (1) bekezdésében foglalt tájékoztatási kötelezettségüket megsértették. Kiemelte, a maga részéről az O. márkakereskedést és szervizt, valamint az ahhoz tartozó eszközöket akarta megvásárolni, azonban csak a tényleges átadás-átvételt követően jutott a tudomására, hogy a társaságot márkakereskedésként nem tudja tovább üzemeltetni a márkakereskedő hozzájárulásának hiányában. Álláspontja szerint miután az alperesek a szerződés megkötése során őt megtévesztették, a közöttük létrejött szerződések érvénytelenek, következésképp az általa teljesített összeg, mint vételárelőleg részére visszajár. Hangsúlyozta, hogy az együttműködési megállapodás tévesen minősíti az általa megfizetett 12 000 000 forintot foglalónak, azt ugyanis nem a szerződéskötéskor, hanem már annak aláírását megelőzően megfizette az alpereseknek.

Az alperesek ellenkérelme

Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. A szerződés érvénytelenségét érintő kereset kapcsán elévülési kifogást terjesztettek elő arra figyelemmel, hogy a felperes a szerződés megtámadásának érvényesítésére nyitva álló egy éves határidőt elmulasztotta. Kiemelték: a felperes 2009. március 1. napjától birtokba lépett, március 14-étől pedig mint önálló ügyvezető az A. Kft. ügyeire teljes rálátással bírt. Hangsúlyozták továbbá, hogy a kft. pénzügyi helyzetét és az értékesítési jogot illetően a felperest nem tévesztették meg, a felperes tudott arról, hogy a gépjárművek későbbi értékesítési joga bizonytalan, ennek ismeretében kifejezetten akként nyilatkozott, hogy a szerződést így is meg akarja kötni. Kiemelték, hogy a felperes 2009. március 23-án átvette a GMSE értékesítési jog megvonására vonatkozó nyilatkozatát, majd az ezt követően készített mérlegadatok alapján a cég pénzügyi helyzetéről teljes képet kapott, ennek ellenére megtévesztésre, tévedésre ekkor nem hivatkozott, a szerződéstől nem állt el, hanem a vételár teljesítésére további határidő biztosítását kérte. Állították, hogy a szerződés a felperesnek felróható okból hiúsult meg, nevezetesen amiatt, hogy a felperes nem tett eleget a vételár megfizetésére irányuló kötelezettségének, így a foglaló címén általa megfizetett összegre nem tarthat igényt. A kereset másodlagos – hibás teljesítésre alapított – jogcíme kapcsán kiemelték, az 1959-es Ptk. 307. § (1) és (3) bekezdésében foglaltak szerint a felperes kifogásait a körülmények által lehetővé tett legrövidebb időn belül lett volna köteles velük közölni, ezt azonban elmulasztotta, így az abból eredő kárát nem háríthatja át rájuk.

Az elsőfokú bíróság ítélete

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Az alperesek elévülési kifogására figyelemmel elsőként azt vizsgálta, hogy a felperes az igényét az 1959-es Ptk. 236. § (1) és (2) bekezdés a) pontjában foglalt határidőn belül érvényesítette-e. Álláspontja szerint a megtámadási határidő 2009. március 23-án, azaz akkor kezdődött, amikor a GMSE levele – amelyben közölte, hogy a tulajdonosi szerkezet megváltoztatásához nem járul hozzá – a gazdasági társasághoz megérkezett, ekkor vált ugyanis nyilvánvalóvá a felperes számára, hogy a márkakereskedői jog megszűnik. Az ettől számított egy éves határidőn belül – 2010. február 19-én – felperes a szerződést megtámadta ugyan, a megtámadás közléséhez képest azonban keresetlevelét csak 15 hónap elteltével nyújtotta be a bírósághoz, így az igényérvényesítés haladéktalannak nem tekinthető [1959-es Ptk. 236. § (1) bek.], ezért azzal a felperes elkésett.

A kereset másodlagos, hibás teljesítésre alapított jogcíme kapcsán kiemelte, a felperesnek a szerződéskötés időpontjában – dr. Sz. Zs. és J. T. tanúvallomása által igazoltan – tudomása volt arról, hogy az O. márkakereskedői jog további gyakorlásához az O. vezérképviseletének hozzájárulása szükséges, tudta, hogy ez a szerződéskötés időpontjában még nem áll rendelkezésre, ennek ellenére a szerződés aláírása mellett döntött. Emiatt a felperes a perben a hibás teljesítés tényét sikerrel nem bizonyította, emellett az általa a hiba okaként megjelölt körülmény tudomására jutásától, azaz 2009. március 23-ától eltelt az az 1959-es Ptk. 307. § (1) bekezdése szerinti idő, amelyen belül kifogását az alperesekkel közölnie kellett volna, így a késedelmes közlésből eredő kára megtérítését az 1959-es Ptk. 307. § (3) bekezdésében foglaltakra figyelemmel megalapozottan nem követelheti az alperesektől.

A szerződések tartalma, a tanúvallomások, valamint a peres felek perben tett nyilatkozatai alapján megállapította, hogy a szerződéskötést megelőzően a felperes által kifizetett 12 000 000 forint foglaló jogcímén került átadásra, az a perrel érintett adásvételi szerződésbe foglalt kötelezettségvállalás biztosítékául szolgált. Rámutatott, önmagában az a tény, hogy a pénz átadására a szerződés aláírása előtt került sor, a foglalót nem minősíti vételárelőleggé. Az érintett pénzösszeg foglaló jellegét alátámasztó körülményként értékelte, hogy az érdemi döntés meghozatalát megelőző tárgyalásig maga a felperes is foglalónak tekintette az általa teljesített összeget. Megállapította, az alperesek a felperes késedelmére figyelemmel az 1959-es Ptk. 300. § (1) bekezdése alapján a szerződéstől jogszerűen álltak el, ez a szerződést az 1959-es Ptk. 320. § (1) bekezdése szerint felbontotta, így az alperesek elállása folytán a szerződés 2009. június 8-án megszűnt. Miután pedig a teljesítés meghiúsulásáért a felperes a felelős, így az általa foglaló jogcímén átadott összeget az 1959-es Ptk. 245. § (1) bekezdése alapján elveszítette, annak visszafizetésére az alperesek nem kötelezhetők.

A fellebbezés

Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést. Fellebbezési érvelése szerint az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe azt a körülményt, hogy a szerződés 2010. február 19-ei megtámadásának közlését követően közte és az alperesek között számos egyeztető tárgyalás lefolytatására került sor, így az elévülési határidő csak az utolsó, a 2010. augusztus 26-án küldött e-mailt követő személyes találkozás időpontjától számítható, tekintve, hogy a további egyeztetésektől az alperesek már elzárkóztak. Ehhez képest az igényét nem elkésetten érvényesítette, különös tekintettel arra, hogy az ügylet bonyolultsága következtében az egyeztető tárgyalások is hosszabb ideig tartottak. Kiemelte, hogy az alperesekhez baráti kapcsolat fűzte, így hosszú ideig bízott a jogvita békés rendezésében. A másodlagos jogcím tekintetében fenntartotta azt az álláspontját, hogy az alperesek a tájékoztatási kötelezettségüket súlyosan megszegték, ezzel az adásvétel tárgyát illetően őt tévedésbe ejtették.

Állította, hogy az alperesek mindvégig igyekeztek a hibákat késleltetve a tudomására hozni, és annak biztos ismeretében írták alá a szerződést, hogy a márkaképviseleti jog meghosszabbítására nem kerülhet sor. Továbbra is vitatta, hogy az átadott 12 000 000 forint foglalónak minősülne, arra ugyanis a szerződés aláírása előtt került sor, a szerződéskötést megelőzően átadott pénzösszeget pedig csak a felek egybehangzó és kifejezett akaratával lehet foglalónak minősíteni. Ilyen egybehangzó nyilatkozat azonban a felek részéről nem volt.

Bírósági Döntések Tára
A folyóirat egyfelől publikációs fórumot kíván biztosítani a megyei, illetve az ítélőtáblai döntések számára, másfelől azzal, hogy a mértékadó bírósági döntések közül válogat, a jogalkalmazás egységességét kívánja támogatni. További információ és megrendelés >>

A Szegedi Ítélőtábla megállapításai

A fellebbezés alaptalan.

Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, az abból levont jogi következtetései túlnyomó részben helytállóak, érdemi döntésével az ítélőtábla az alábbiakban részletezendő indokolásbeli pontosításokkal egyetért.

A peres felek periratokkal alátámasztott egyező előadása szerint a felperes és üzlettársa, S. G., valamint az alperesek 2009. február 28-án – több okiratba, köztük az együttműködési megállapodás elnevezésű iratba foglaltan – adásvételi szerződést kötöttek egymással, amely szerint a felperes és S. G. megvásárolták az alperesek A. Kft.-ben és M. Kft.-ben levő üzletrészeit összesen 80 000 000 forint vételárért, amelyből 13 500 000 forintot teljesítettek. A teljesített vételárrész visszafizetésére irányuló kereset elbírálása során a bíróságnak mindenekelőtt azt kellett vizsgálnia, hogy a felperes eredményesen támadta-e meg az adásvételi szerződést, ha ugyanis igen, az érvénytelen szerződés alapján teljesített összeg – függetlenül attól, hogy annak átadására vételárelőleg vagy foglaló címén került sor – a felperesnek visszajár. Amint azonban azt az elsőfokú bíróság is helyesen megállapította, a felperes a szerződés megtámadásának bíróság előtti érvényesítésével elkésett. A megtámadást ugyanis az 1959-es Ptk. 236. § (1) bekezdésében foglaltak szerint egy éven belül írásban kell közölni a másik féllel, majd a közlés eredménytelensége esetén haladéktalanul a bíróság előtt érvényesíteni. A megtámadási határidő a megtévesztés felismerésekor kezdődik [1959-es Ptk. 236. § (2) bek. a) pont]. Jelen esetben a felperes a szerződést az arra nyitva álló egy éves határidőn belül megtámadta, arról a körülményről ugyanis, hogy az O. márkakereskedői tevékenységet a jövőben nem folytathatja, 2009. március 23-án, az erre vonatkozó tájékoztatás kézhezvételével szerzett tudomást, így a szerződés 2010. február 19-ei megtámadása határidőben előterjesztettnek minősíthető. A felperes a fellebbezésében arra hivatkozott, hogy a szerződés megtámadását követően – 2010. augusztus 26-áig – az alperesekkel egyeztető tárgyalásokat folytatott, így igényének érvényesítése nem tekinthető késedelmesnek. Álláspontja azonban téves. A megtámadás utáni egyeztető tárgyalások folytatása valóban jelentőséggel bír annak megítélése szempontjából, hogy a szerződést megtámadó fél igényét haladéktalanul érvényesítette-e bíróság előtt. Mindaddig ugyanis, amíg a felek között folynak a tárgyalások, fennáll a lehetősége annak, hogy egymás között rendezni tuják a jogvitájukat, így amíg az egyeztető tárgyalások zajlanak, a szerződést megtámadó fél nincs abban a helyzetben, hogy meg tudja ítélni, eredményes volt-e a megtámadás vagy nem. Következésképp az egyeztető tárgyalások időszakában a megtámadással kapcsolatos igény perbeli érvényesítése kapcsán késedelem nem állapítható meg, vagyis a haladéktalan igényérvényesítés követelménye csorbát nem szenved. A tárgyalások megszakadásával azonban a sérelmet szenvedett fél számára nyilvánvalóvá kell válnia, hogy követelése peren kívül nem rendezhető, így ettől kezdve a „haladéktalan” bírósághoz fordulás időtartamába már csupán a per megindításához szükséges előkészítő intézkedések átlagos és reális időigénye sorolható (pl. adatok beszerzése, ügyvéd megbízása stb. – BDT2010. 2219.). A perbeli esetben a peres felek közötti tárgyalások 2010 augusztusában történt megszakadása és a felperesi perindítás között mintegy 9 hónap telt el, ami haladéktalan igényérvényesítésnek nem tekinthető, így annak elkésettségét az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg. Ebből következően pedig a felperes a szerződés alapján az alpereseknek megfizetett összeget a szerződés érvénytelenségére alapítottan nem követelheti vissza.

Alaptalanul hivatkozott a felperes az alperesek hibás teljesítésére is. Az 1959-es Ptk. 305. § (1) bekezdése értelmében a kötelezett akkor teljesít hibásan, ha a szolgáltatott dolog a teljesítés időpontjában nem felel meg a jogszabályban vagy a szerződésben meghatározott tulajdonságoknak. A hibás teljesítés jogkövetkezményeire vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók akkor is, ha a kötelezettség nem dologszolgáltatásra irányul (1959-es Ptk. 311/A. §). Lényeges ugyanakkor, hogy nincs hibás teljesítés és ebből következően a kötelezett mentesül annak valamennyi jogkövetkezménye alól, ha bizonyítja, hogy a jogosult a hibát a szerződéskötés időpontjában ismerte, vagy azt ismernie kellett, ez utóbbi alatt értve azt, hogy a jogosultnak kellő gondossággal eljárva számítania kellett a szolgáltatás teljesítéskori hibájára [1959-es Ptk. 305/A. § (1) bek., 1/2004. (XII. 2.) PK vélemény a hibás teljesítés egyes jogértelmezési kérdéseiről]. A perbeli esetben a felperes egyrészt arra hivatkozva állította, hogy az alperesek hibásan teljesítették az üzletrész-adásvételi szerződést, hogy a GMSE megvonta a márkaforgalmazási jogot az A. Kft.-tól. A felperes azonban – ahogyan az a fentiekben már kiderült – tudott a márkaképviseleti jogosultság későbbi gyakorlásának bizonytalanságáról, ennek ismeretében döntött úgy, hogy mindkét gazdasági társaságban levő alperesi üzletrészt megvásárolja, így e körülményre alapítottan nem hivatkozhat hibás teljesítésre.

A felperes a hibás teljesítés körében azt is állította, hogy az alperesek a szerződéskötés alkalmával nem tájékoztatták a cégek valós pénzügyi helyzetéről, azt azonban a per során nem jelölte meg pontosan, hogy mely hiányosságokról, tartozásokról nem volt tudomása, mely tények, körülmények tekintetében nem rendelkezett a cég valós helyzetét illetően pontos ismeretekkel. Helytállóan hivatkoztak az alperesek arra, hogy a felperes 2009. március 15-ével az A. Kft. tekintetében birtokba lépett, s a felperesnek mint gazdasági szakembernek ez időponttól kezdődően rálátása volt a cégek pénzügyi helyzetére, annak megítélése kapcsán ugyanis a felperes maga is kellő szakértelemmel rendelkezett. Mindezek ismeretében még 2009 májusában is – amikor fizetési nehézségei nyilvánvalóvá váltak – a szerződések fenntartása mellett döntött. Nem hagyható figyelmen kívül az sem, hogy 2009. április 30-án a peres felek között megállapodás jött létre, ebben az alperesek mindazon kötelezettségek tekintetében, amelyeket a felperes és üzlettársa február 28. napja előtt nem ismerhetett, vállalták azok nettó értékig történő megtérítését, felmerülési idejüktől függetlenül. E kötelezettség közé sorolták a CIB Bank felé fennálló 11 000 000 forint összegű tartozást, valamint az adóhivatallal szemben fennálló áfa-tartozást, amelyekről a megállapodásban foglaltak szerint a felperesnek is tudomása volt. Egyidejűleg átadásra került a felperes részére az M. Kft. 2008-as előzetes mérlegbeszámolója és eszközleltára is, így utóbb nem hivatkozhat a felperes megalapozottan arra, hogy a gazdasági társaságok valós pénzügyi helyzetét illetően az alperesek lényeges információkat elhallgattak.

Minderre figyelemmel a felperes nem állhatott el jogszerűen a szerződéstől az alperesek hibás teljesítésére hivatkozással, következésképpen e jogcímen sem követelheti vissza az általa teljesített vételárrészt.

Tény ugyanakkor, hogy a felek között létrejött üzletrész-adásvételi szerződés meghiúsult, ezért vizsgálni kellett, hogy a felperes által az alpereseknek megfizetett összeg vételárelőleg vagy foglaló, az előbbi esetben ugyanis az alperesek azt kötelesek visszafizetni az 1959-es Ptk. 319. § (2) bekezdése alapján, ha viszont az átadott összeg foglaló, annak további sorsa attól függ, hogy a teljesítés meghiúsulásáért melyik fél felelős [1959-es Ptk. 245. § (1) bek.].

Az 1959-es Ptk. 243. § (1) bekezdése értemében a szerződés megkötésekor a kötelezettségvállalás jeléül foglalót lehet adni. Az 1959-es Ptk. hivatkozott rendelkezése nem határozza meg a foglaló fogalmát, azt viszont egyértelműen kimondja, hogy foglalónak csak a szerződéskötéskor átadott pénzösszeg minősül, feltéve, hogy azt a felek kifejezetten foglalóként adták, illetve vették át, vagy az átadott összegnek ez a jellege a körülményekből kétségtelenül megállapítható. Abból, hogy a foglaló a kötelezettségvállalást jelöli, szintén az következik, hogy foglalónak csak a szerződéskötéskor átadott dolgot, vagy pénzösszeget lehet minősíteni.

Tény, hogy a szerződő felek az együttműködési megállapodásban egyértelműen foglalóról rendelkeztek, annak jogi természetéről az okiratszerkesztő ügyvéd részletes tájékoztatást adott számukra – ennek ténye egyebekben a megállapodásban rögzítésre is került –, és nem hagyható figyelmen kívül az sem, hogy a jogi képviselővel eljáró felperes az esőfokú eljárás túlnyomó részében az általa teljesített összeget maga is foglalónak minősítette. A fellebbezésében a felperes azt hangsúlyozta, hogy a 13 500 000 forint azért nem tekinthető foglalónak, mert annak átadására nem a szerződéskötéssel egyidejűleg került sor. A periratokhoz csatolt átutalási megbízásokból megállapítható, hogy a 13 500 000 forint nem egy időpontban került az alperesek bankszámlájára átutalásra és a felperes nem a keresetében jelölt 12 000 000 forintot teljesítette. Eszerint ugyanis 2009. február 23-án egyrészt 1 500 000 forint, másrészt 8 000 000 forint lett átutalva, míg a további 4 000 000 forint átutalása csak 2009. március 3-án történt meg. Ezek közül azonban kizárólag a 8 000 000 forintnak van jelentősége, miután az átutalások közül – a csatolt igazolások szerint – a felperes csak ezt az összeget teljesítette. Erre az átutalásra pedig 2009. február 23-án, azaz kétségtelenül a szerződés aláírását megelőzően került sor. Annak azonban nincs akadálya, hogy a szerződő felek a szerződéskötést megelőzően, az előzetes tárgyalások eredményeként már teljesített pénzösszegről a szerződéskötés során akként rendelkezzenek, hogy azt a továbbiakban foglalónak tekintik. Ilyen esetben önmagában a szerződéskötés kori pénzmozgást, azaz a korábban teljesített pénzösszeg vissza- majd újbóli átadását pótolja a feleknek a már átvett pénzösszeg jogi jellegében való megegyezése. Ebből következően nincs jelentősége annak, hogy a felperes az általa teljesített 8 000 000 forintot eredetileg vételárelőlegnek vagy foglalónak szánta, e tekintetben a felek szerződéskötés kori megállapodása az irányadó, ami a vitás pénzösszeget egyértelműen foglalónak minősíti (együttműködési megállapodás 3. pontja). A felperes ugyanakkor – az egyéb feltételek fennállása esetén is – csak azt a foglalóként átadott összeget követelheti vissza, amit maga teljesített. A rendelkezésre álló okiratok szerint a felperes csak 8 000 000 forintot fizetett meg, így az ezt meghaladó összeg tekintetében jelen perben igényt csak akkor érvényesíthetne, ha annak jogosultja azt reá engedményezné. A felperes azonban az üzlettársától származó engedményező nyilatkozatot nem csatolt, így a 8 000 000 forintot meghaladó összegre még a foglaló visszakövetelése iránti követelése megalapozottsága esetén sem tarthatna igényt. Ezért nincs jelentősége annak, hogy a felperes üzlettársa által teljesített összeg egy részét a szerződéskötés után adták át.

Az 1959-es Ptk. – fentebb már hivatkozott – 245. § (1) bekezdése értelmében a teljesítés meghiúsulásáért felelős személy az adott foglalót elveszti, a kapott foglalót pedig kétszeresen köteles visszatéríteni. A perben a felperest terhelte annak kétséget kizáró bizonyítása, hogy a szerződés az alpereseknek felróható okból hiúsult meg [1959-es Ptk. 164. § (1) bek.], e kötelezettségének azonban nem tett eleget. A fentebb már részletezettek szerint alaptalannak bizonyult az az állítása, hogy az alperesek akár a márkaforgalmazói jog megtartása, akár a perbeli cégek pénzügyi helyzete tekintetében megtévesztették őt, illetve megszegték tájékoztatási kötelezettségüket. Tény viszont, hogy a felperes a szerződésben kikötött vételárat nem teljesítette, így a szerződés meghiúsulásáért őt terheli a felelősség, ez pedig azzal a következménnyel jár, hogy a foglalót megalapozottan nem követelheti vissza.

A kifejtettekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét – a fentebb kifejtett indokolásbeli kiegészítéssel – a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.

Az ismertetett döntés (Szegedi Ítélőtábla Pf. II. 20 029/2013.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2015/1. számában 4. szám alatt jelent meg.

---