Átmeneti időszak – A jogi személyek, társasházak és kamarák szabályozása Koronavírus Veszélyhelyzet

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Kihirdették a veszélyhelyzet megszüntetésével összefüggő átmeneti szabályokról szóló törvényt, mely többek között a jogi személyekre, társasházakra és köztestületekre is tartalmaz a rendestől eltérő szabályozást. Cikksorozatunk első részében ezeket mutatjuk be részletesen.

Újabb cikksorozatunkban a tegnap este kihirdetett, a veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és az egészségügyi készenlétről szóló 2020. évi LVIII. törvény (a továbbiakban: Átmeneti időszakról szóló törvény) egyes részeit mutatjuk be.

Ebben az írásunkban a törvény jogi személyekre, társasházakra és köztesületekre vonatkozó 105-121. §-ait részletezzük, esetenként kitérve a veszélyhelyzet ideje alatt erre a személyi körre vonatkozó 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Korm. rendelet) speciális rendelkezéseire.

A jogi személyekre vonatkozó szabályok

Ez év december 31-ig a jogi személyekre és a nem jogi személy szervezetekre (a továbbiakban együtt: jogi személy) a Ptk., és az egyéb, jogi személyekre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket az Átmeneti időszakról szóló törvényben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. Az ezen a körön kívüli közjogi szervezetekre, a törvény által létrehozott szervezetekre nem vonatkoznak a szabályok, így azok nem alkalmazhatják.

Döntéshozatal

Már lehet személyes jelenléttel is döntést hozni, azonban az év végéig lehetővé teszi az Átmeneti időszakról szóló törvény, hogy a rugalmas döntéshozatali megoldásokat akkor is alkalmazhassák a jogi személyek, ha a létesítő okiratuk ennek lehetőségéről vagy feltételeiről nem rendelkezik. Így további két opció áll a rendelkezésére a jogi személy döntéshozó szervének:

• az ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével is megtartható, vagy
• határozathozatalára – ha a jogi személyre vonatkozó törvényi előírás az ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem zárja ki – az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet.

A szabályozás megengedő annyiban is, hogy ha egyes tagok meg is jelennek személyesen, attól még mások részt vehetnek online módon az ülésen. Azonban ha a döntéshozásnak nyilvánosnak kell lennie, akkor a határozathozatalra nem kerülhet sor ülés tartása nélkül, és ha egyébként a létesítő okirat rendezi ezeket a helyzeteket, akkor azt kell alkalmazni.

Továbbra is fennáll az, hogy a veszélyhelyzet ideje alatt hozott határozatok későbbi bírósági felülvizsgálata során nem lehet hatályon kívül helyezni a döntéseket, ha a létesítő okiratba ütközés azért valósult meg, mivel a Korm. rendeletben foglaltaknak megfelelően jártak el.

A tagok értesítése

Ismét csak abban az esetben alkalmazandók ezek a szabályok, ha ebben a tárgykörben nem tartalmaz saját szabályokat a létesítő okirat. Az ügyvezetésnek egyébiránt mindent meg kell tennie azért, hogy a tagok megfelelő időben és megfelelő tájékoztatást kapjanak. Így a napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás nem mellőzhető, és videokonferencia esetén a jelenléttel kapcsolatban igazolni kell a személyazonosságot a megfelelő módon, ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén pedig a szavazat megküldésére legalább 8 napot kell biztosítani (ez pl. megvalósulhat email útján, de postai levélküldeményként is).

A döntéshozó szerv ülésének jegyzőkönyvét az erre kijelölt vezető tisztségviselő készíti el és írja alá (ha mindenki elektronikus úton vesz részt az ülésen). A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés megtartásának körülményeit is. Ha az ülésen mindegyik tag online vesz részt, jelenléti ívet nem kell készíteni, de a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a részt vevő tagok adatait.

Döntéshozó szerv kötelező összehívása

A jogi személy döntéshozó szervének veszélyhelyzet megszűnését (június 18. – ld. 41/2020. (VI. 17.) ME határozat) követő legfeljebb 90. napra történő összehívása és napirendre tűzése a Korm. rendelet alapján kötelező, ezeket az eseteket (vagyis a veszélyhelyzet alatt meghozott felülvizsgálandó döntéseket) rögzíti az Átmeneti időszakról szóló törvény:

• a veszélyhelyzet ideje alatt a jogi személy ügyvezetése a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó ügyben határozott
• jogi személy vezető tisztségviselőjének vagy testületi tagjának, valamint az állandó könyvvizsgálójának a veszélyhelyzet ideje alatt megszűnt megbízatása miatti intézkedés, ha a megbízatás meghosszabbításáról vagy új megbízásáról nem határozott
• törzstőkével kapcsolatos határozatok, ha azok meghozatalára a veszélyhelyzet ideje alatt nem kerülhetett sor
• zártkörűen működő részvénytársaságok esetében az alaptőke-leszállítással kapcsolatos határozatok, ha azok meghozatalára a veszélyhelyzet ideje alatt nem kerülhetett sor

Tisztségviselői megbízatások

A lejárt mandátumára tekintet nélkül köteles a vezető tisztségviselő (felügyelőbizottság, audit bizottság stb.) a feladatát ellátni, ha a jogi személy nem hozott döntést ebben az ügyben a veszélyhelyzet alatt. A könyvvizsgáló megbízatásának meghosszabbítására, új könyvvizsgáló választására a veszélyhelyzet alatt a Korm. rendelet rendelkezései alapján a döntéshozó szerv és az ügyvezetés is jogosult volt. A megbízatás a döntéshozó szerv határozatában foglalt időpontig, de legfeljebb a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig marad fenn.

A törvény rendezi azt az esetet is, hogy ha a megbízatás megszűnése már a veszélyhelyzet megszűnését követően, de még a közgyűlés/döntéshozó szervi ülés napját megelőzően történne: ez esetben ezt is napirendre kell tűzni, de a megbízatás így csak a döntésben meghatározott ideig, de legfeljebb a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig marad fenn.

Ha a megbízatás a veszélyhelyzet megszűnését követő 60 napon belül szűnik meg de nem kell döntéshozó szervi ülést nem kell összehívni, a jogi személy köteles a megbízatás miatt szükséges döntés meghozatala érdekében a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra a döntéshozó szervének ülését összehívni azzal, hogy e személy megbízatása a döntéshozó szerv határozatában foglalt időpontig, de legfeljebb a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig fennmarad.

A jogi személy szervei az üléseket és a döntéshozatalt online is megtarthatják.

(A megbízatás csak a Ptk. 3:25. § (1) bekezdés c), e), f) vagy g) pontja szerinti megszűnési ok esetén [visszahívás, vezető tisztségviselő halála vagy jogutód nélküli megszűnése, vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozása, vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkezte], és a felügyeleti jogkörében eljáró hatóság vagy bíróság határozatával történő megszűnés esetében szűnhetett  meg ténylegesen a veszélyhelyzet alatt, vagy azt követően a törvényben megjelölt átmeneti időszakban.)

Az írásbeli jognyilatkozat formái

Amennyiben a jogi személy létesítő okirata eltérően nem rendelkezik, a jogi személy szerveinek az írásbeli jognyilatkozatokat főszabályként minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel kell ellátnia, ennek hiányában a tag email címére is megküldhetik (azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel aláírva).

A tagok (a létesítő okirattól függetlenül) a jognyilatkozataikat szintén közölhetik a jogi személlyel elektronikus üzenetben. Ezekben az esetekben – a Ptk. szabályaitól eltérően – az emailes nyilatkozat is elektronikus írásbeli jognyilatkozatnak minősül.

Éves beszámoló elsőbbsége

Ha az éves beszámoló elfogadásához a döntéshozó szervnek legalább a szavazatok háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozata szükséges és egyébként a döntéshozó szerv a beszámoló elfogadásában nem akadályozott, akkor az Átmeneti időszakról szóló törvény hatálybalépését megelőző üzleti évre vonatkozó beszámolóról szóló döntés meghozataláig, vagy annak hiányában 2020. szeptember 30-ig minden egyéb ügyben kizárólag valamennyi tag egyhangú határozatával hozhat határozatot.

(Azért, hogy az éves beszámoló elfogadására vonatkozóan a veszélyhelyzetre tekintettel biztosított meghosszabbított határidővel ne éljenek vissza, ezért amíg a beszámolóról nem születik meg a döntés, más ügyekben csak akkor születhet érvényes határozat, ha azt mindegyik tag támogatja.)

Nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó szabályok

Az Átmeneti időszakról szóló törvény lényegében megismétli a Korm. rendelet nyrt.-kre vonatkozó, a veszélyhelyzeti időszakon átnyúló szabályait, és kiegészíti azzal, hogy ha a különböző okokból összehívandó közgyűléssel kapcsolatos intézkedések, a meghívók közzététele között néhány nap telne el, az ügyvezetés jogosult egy meghívóban közzétenni az összes napirendi pontot. A meghívó közzétételére az  Átmeneti időszakról szóló törvény által meghatározott közzétételi időpontok közül későbbi időpontban kell a társaság ügyvezetésének eleget tennie, így nem fordulhat elő az, hogy a Korm. rendeletben foglalt jogvesztő határidő lejárta miatt hátrány éri az nyrt.-ket.

(A Korm. rendelet nyrt.-re vonatkozó szabályaival részeletesen ebben a cikkben foglalkoztunk.)

Folyamatban lévő döntéshozatali eljárások

A már folyamatban lévő döntéshozatali eljárásokat a Korm. rendelet rendelkezései szerint kell lebonyolítani, de a beszámoló elfogadásának elsődleges kötelezettsége a folyamatban lévő döntéshozatali eljárásokban is érvényesül. Az így meghozott határozatot úgy kell tekinteni, mintha azt a veszélyhelyzet ideje alatt hozták volna meg. A meghozott határozat tekintetében a 113. §-ban szereplő jogvesztő határidőket a határozat nyilvánosságra hozatalának napjától kell számítani.

A társasházakra vonatkozó átmeneti szabályok

Az Átmeneti időszakról szóló törvényben foglalt rendelkezések a társasházakról szóló 2003. évi CXXXIII. törvény (a továbbiakban: Társasházi tv.) rendelkezéseihez képest eltérő szabályokat tartalmaznak.

Éves elszámolás és más kötelező döntések

Akkor, hogy ha az éves elszámolásról és a következő évi költségvetésről szóló döntés (május 31.), vagy más kötelező döntés határideje a veszélyhelyzet ideje alatt járt le, és ezekben az ügyekben a veszélyhelyzet ideje alatt irányadó szabályok alkalmazásával nem született döntés, akkor a veszélyhelyzet megszűnését követő 90 napon belül kell a közgyűlést összehívni és ebben dönteni.

Az egyértelműség érdekében a törvény rendelkezik arról is, hogy ha a Korm. rendelet alapján a tulajdoni hányad 1/10-ével rendelkező tulajdonostársak a veszélyhelyzet ideje alatt irányadó szabályok szerint a közgyűlési döntés írásbeli szavazással történő meghozatalát a veszélyhelyzet megszűnéséig kérték, akkor az írásbeli szavazást és eredményének közlését a kérelem benyújtásakor hatályos rendelkezések szerint kell lefolytatni.

Közös képviselő és az intézőbizottság helyzete, eljárási határidők

Ha a megbízatásuk a veszélyhelyzet ideje alatt járt le, és nem választottak új személyt erre a feladatra, akkor legkésőbb a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig köteles a feladatait ellátni a közös képviselő, illetve az intézőbizottsági tagok. Előfordulhat olyan eset, hogy a képviselő (illetve az intézőbizottság tagjának) megbízatása más okból szűnik meg, vagy nem képes ellátni a feladatát, ebben az esetben a számvizsgáló bizottság jár el a helyzet rendezéséig, ha pedig nincs a társasházban ilyen bizottság, vagy azok sem tudják ellátni a feladatokat, akkor bármely tulajdonostárs elláthatja azokat.

Törvényességi felügyeleti eljárás veszélyhelyzeti félbeszakadása esetén az Átmeneti időszakról szóló törvény úgy rendelkezik, hogy az eljárás a félbeszakadás oka elhárulásának napján, vagy a veszélyhelyzet megszűnését követő napon folytatódik, és attól a naptól számítva a határidők újrakezdődnek.

A köztestületekre vonatkozó eltérő rendelkezések

Köztestület a 2006. évi LXV. törvény 8/A. §-a szerint az az önkormányzattal és nyilvántartott tagsággal rendelkező szervezet, amelynek létrehozását törvény rendeli el, így különösen:

• Magyar Tudományos Akadémia
• Magyar Művészeti Akadémia
• gazdasági kamarák
• szakmai kamarák.

Ezt egészíti ki az Átmeneti időszakról szóló törvény – a Korm. rendelettel megegyezően – azzal, hogy köztestületnek minősül az alcím vonatkozásában az a jogi személy is, amelynek működésére a köztestületekre vonatkozó szabályokat alkalmazni kell.

A szabályokat az Átmeneti időszakról szóló törvény hatálybalépésének napján folyamatban lévő eljárásokban is alkalmazni kell.

Köztestület ülésezése

A köztestület testületi szerveinek a veszélyhelyzet ideje alatt hatályos rendelkezések előírásai szerint, a veszélyhelyzet megszűnését követő 60 napon belüli időpontra kiírt ülése a kiíráskor hatályos rendelkezéseknek megfelelően is megtartható, és ugyanígy az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal is történhet még a korábbi, veszélyhelyzet idején fennálló szabályozás szerint.

A köztestületeknél előfordulhat, hogy a nagy létszám miatt nem tartható személyesen teljes ülés, ebben az esetben valós idejű videokonferenciával vagy más elektronikus eszköz segítségével is lefolytatható az ülés, mindezekről azonban megfelelő tájékoztatást kell nyújtani.

Többszintű köztestületi szervezet esetén ezeket a szabályozási jogköröket az országos elnök gyakorolhatja, és a szabályokat a köztestület országos honlapján kell az érintettek számára hozzáférhetővé tenni.

Tisztségviselői megbízatások, költségvetés

A határozott idejű, veszélyhelyzet ideje alatt lejárt tisztségviselői megbízatások meghosszabbodnak az új tisztségviselő megválasztásáig vagy kinevezéséig. Az új tisztségviselőkről a veszélyhelyzet megszűnését követően haladéktalanul megtartott választáson kell dönteni.

A veszélyhelyzet ideje alatt az ügyvezetés által elfogadott költségvetését és beszámolóját a köztestület legfőbb szervének a veszélyhelyzet megszűnését követő legkésőbb 90. napra összehívandó rendkívüli ülése napirendjére kell tűzni. Ha ez nem történik meg, a költségvetés a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napon hatályát veszti. A beszámolót szintén legkésőbb a veszélyhelyzet megszűnését követő 90 napon belül a köztestület legfőbb szervének is el kell fogadnia.

Határidők és fegyelmi, etikai ügyek

Ha egyes eljárási cselekmények lefolytatását a veszélyhelyzet ideje alatt a Korm. rendelet előírásai alapján elhalasztották, az elhalasztásáról szóló döntés meghozatalától a veszélyhelyzet megszűnéséig (június 18.) terjedő időszak a határidőbe nem számít bele. Az eljárási cselekmény elvégzésére meghatározott határidő kezdőnapja a veszélyhelyzet megszűnését követő nap (azaz június 19.).

A fegyelmi vagy etikai felelősségre vonás elévülése a veszélyhelyzet megszűnését követő napon folytatódik.

---