A szerkezetátalakítási eljárás megindításáról gyakorlati szemmel I.
2022. július 1-jétől hatályos az EU Szerkezetátalakítási és fizetésképtelenségi irányelvét átültető magyar törvény.
Lényeges változások a kft.-k életében
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Emelkedett a törzstőke minimális összege, korábban bejegyezhető a társaság, szigorodtak a tagoknak történő kifizetések szabályai, nem lehet kizárni többé az üzletrész örökölhetőségét – a március 15-én hatályba lépett új Polgári Törvénykönyv jelentős változásokat hozott a kft.-k életében.
Idén március 15-én hatályba lépett a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.), amely a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat is tartalmazza. Ugyancsak március 15-én lépett hatályba a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké) is. Ezzel egyidejűleg a gazdasági társaságokra vonatkozó 2006. évi IV. törvény (Gt.) a hatályát veszítette.
Talán a legfontosabb változás, hogy a kft. törzstőkéjének legkisebb összege a Ptk. 3:161 § (4) bekezdése alapján (ismét) 3 millió forint, tehát a törvény hatálybalépése után – elvben – legalább ekkora összegre van szükség egy kft. alapításához.
Mi történik azokkal a cégekkel, amelyeket a korábbi Gt. szabályainak megfelelően hárommillió forintnál kisebb törzstőkével alapítottak? Erre a kérdésre a Ptké. 13. § (2) bekezdése ad választ, amely szerint az érintett társaságok a Ptk. hatálybalépése utáni első társaságiszerződés-módosításkor, de legkésőbb 2016. március 15-éig kötelesek a feltőkésítés végrehajtására, vagy átalakulásra, egyesülésre, azzal, hogy a tőkeemelésről az új Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhatnak.
A cégvezetőknek érdemes beleásniuk magukat az új Ptk.-ba
Jelentős változás, hogy az új Ptk. nem veszi át a Gt. ama rendelkezését, miszerint a társaság bejegyzésére csak minden pénzbeli hozzájárulás legalább a felének befizetése után kerülhet sor. Az új Ptk. szerint a jövőben úgy is lehet kft.-t alapítani, hogy – a társasági szerződés ez irányú rendelkezése esetén – valamelyik tag a pénzbeli hozzájárulása felénél kisebb összeget köteles csak befizetni, és a társasági szerződés a hátralékos pénzeli hozzájárulás befizetésére egy évnél hosszabb határidőt állapít meg. Ebben az esetben a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét. [új Ptk. 3:162. § (1) bekezdés] Úgyszintén a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért. [új Ptk. 3:162. § (2) bekezdés] Ezek a szabályok könnyítik a kft.-k alapítását a törzstőke vonatkozásában, ugyanakkor sérthetik a hitelezői érdekeket. Ennek elkerülését szolgálja az osztalékfizetési tilalom, valamint a tagokat nem illeti meg a korlátozott tagi felelősség.
Fontos rendelkezés, hogy az új Ptk. nem tartalmazza a Gt. 114. § (4) bekezdésének azt a rendelkezését, hogy a törzsbetétnek tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Ebből az következik, hogy a törzsbetét bármilyen összegű lehet, ha az legalább 100 ezer forint. (A törzsbetét legkisebb összegére, a százezer forintra vonatkozó előírás a Gt.-ben és a Ptk.-ban megegyezik). A társasági szerződésben azonban mindenképpen meg kell határozni a törzsbetéthez kapcsolódó szavazati jog mértékét, amelyet a felek szabadon állapíthatnak meg a jövőben.
A tagoknak teljesíthető kifizetések terén is történtek lényeges változások. Így például az új Ptk. szigorítást tartalmaz annyiban, hogy a tagnak nem tagsági viszonya alapján (például bérleti vagy vállalkozási szerződés alapján) kifizetett összegre is az osztalékfizetés szabályai vonatkoznak, tehát csak akkor fizethető, ha nyereséges a vállalkozás [új Ptk. 3:184. § (4) bekezdés]. A tagot visszafizetési kötelezettség terheli az osztalékfizetés feltételei fennállásának hiányában felvett összeg tekintetében, és – a korábbi Gt.-rendelkezéssel ellentétben – nincs szükség a tag rosszhiszeműségének bizonyítására.
Szintén új szabály, hogy az új Ptk. már nem teszi lehetővé az üzletrész öröklésének kizárását (lásd Gt. 128. §) a társasági szerződésben. A Ptk. azonban lehetővé teszi, hogy a társasági szerződésben olyan személyeket jelöljenek ki, akik az öröklés bekövetkezése esetén 30 napon belül jogosultak megváltani és forgalmi értéken kifizetni az üzletrészt az örökösnek [új Ptk. 3:170 § (2) bekezdés]. Az üzletrész megváltására a társasági szerződés nem állapíthat meg 30 napnál hosszabb határidőt (az ettől eltérő rendelkezés semmis).
További változás, hogy – szemben a korábbi Gt. 121. § (2) bekezdésében foglaltakkal – az új Ptk. már nem írja elő azt, hogy minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. A Gt. 121. § (2) bekezdése szerint minden tagnak egy üzletrésze lehetett, és ha a tag új üzletrészt szerzett meg, akkor eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekedett. A Ptk. 3:164. §-a nem veszi át ezt a rendelkezést, ami azt jelenti, hogy adott esetben egy tagnak több üzletrésze is lehet.
Az új Ptk. jelentősen szigorítja a társaság vezető tisztségviselőinek – kft. esetén az ügyvezető – felelősségét. Ennek részletezése külön tanulmány keretébe tartozik, itt csak annyit említenénk meg, hogy a felelősségi szabályok részben az új Ptk. Harmadik Könyvében, részben a Hatodik Könyvében találhatók. Itt kizárólag a Ptk. 6:541. §-át emelnénk ki, amely szerint „ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.” E szabály alapján tehát már nemcsak a társaság, hanem annak vezető tisztségviselője is perelhető.
A már létező kft.-knek könnyebbség, hogy őket a jogalkotó mentesítette az új Ptk.-nak való megfeleléssel kapcsolatban az illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése alól, feltéve, hogy a kérelem csak olyan módosítást tartalmaz, amely az új Ptk.-hoz való igazodást szolgálja. Így ha a változtatásokkal egyidejűleg a cégjegyzékben a társasággal kapcsolatban egyéb változás is történik (például székhely-, személyi változás stb.), úgy a kedvezmény nem jár.
A szerző ügyvéd
| Az új Ptk.: amit egy munkajogásznak tudnia kell – szakmai előadássorozat |
|---|
Az egyes előadásokra külön-külön is jelentkezhet! A teljes előadássorozat ára magában foglalja az áprilisban megjelenő új Kommentár a Munka törvénykönyvéhez című kiadványt. Helyszín: Best Western Hotel Hungária, 1074 Budapest Rákóczi út 90. Bővebb információk és a teljes előadássorozatra jelentkezés itt |