Megjegyzések a szavazati szindikátusról, különös tekintettel a szerződésszegés jogkövetkezményeire

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A szavazati megállapodás a szindikátusi szerződések egyik jellegzetes rendelkezése. Így például a társaság bizonyos, külön-külön nem, de együttesen szavazattöbbséggel rendelkező tagjai a többség kialakítása és stabilizálása érdekében létrehozhatják a szavazati szindikátust. A taggyűlés vagy a közgyűlés döntéseit ebben az esetben ők fogják befolyásolni, ezúton biztosítva a társaság felett az ellenőrzésüket vagy akár a társaság irányíthatóságát vagy irányítását. 

Veress Emőd teljes cikkét – melyben kitér a szavazati szindikátus megszegésére és a határozatok bírósági felülvizsgálatának szabályaira is – a Polgári Jog folyóiratban olvashatja.

1. Áttekintés

[1] Szindikátusi szerződés elnevezéssel a hatályos magyar jog nem szabályoz egyetlen szerződéstípust sem. Ez az elnevezés mégis ismert és gyakori: a szerződési szabadság elve alapján megkötött, változó tartalmú, de főbb jegyeiben mégis azonosítható, így belső koherenciát felmutató szerződéstípusról van szó. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:59. §-a szerint „(1) A felek szabadon köthetnek szerződést, és szabadon választhatják meg a másik szerződő felet. (2) A felek szabadon állapíthatják meg a szerződés tartalmát. A szerződéseknek a felek jogaira és kötelezettségeire vonatkozó szabályaitól egyező akarattal eltérhetnek, ha e törvény az eltérést nem tiltja.” [2] Szindikátusi szerződés alatt a társasági szerződéstől elkülönült, de azzal szoros (mellérendeltségi, „szerződéscsoporti”) kapcsolatban álló, a szerződési szabadság elve alapján gazdasági társaság minden tagja, egyes tagjai vagy bizonyos esetekben akár harmadik személyek részvételével létrehozott kooperációs jogviszonyt értünk, amely keretében a felek a társaság alapításával, működtetésével, megszüntetésével kapcsolatban vállalnak a társasági szerződés keretein túlmutató kötelezettségeket.[1]

[3] A szindikátusi szerződés – a szabályozás hiányának következtében is – tartalmi szempontból rendkívül változatos képet mutat, mindegyik konkrét ilyen szerződés sajátos helyzetet rendez, ezért teljességre nem lehet törekedni, amikor a szindikátusi szerződés joghatásait vizsgáljuk. Azonban e szerződésekben is vannak ismétlődő, jellemzően rendezni kívánt témakörök. Ezen témakörök mindegyikét vagy csak egyes kérdéseket is szabályozhatnak a szindikátusi szerződés keretében. Helyesen állapították meg a szakirodalomban, hogy „a szindikátusi szerződés kapcsán meg kell különböztetnünk a társasági jogi jogviszonyra (és annak aljogviszonyaira: az alapjogviszonyra, a tulajdonosi jogviszonyra, a gazdaságszervező jogviszonyra, a szervezeti és képviseleti jogviszonyra) vonatkozó és a társasági jogi jogviszonyokhoz kapcsolódó, azonban nem társasági jogi jellegű (például a tag és társaság közötti kölcsönszerződés) megállapodásbeli rendelkezéseket.”[2]

[4] A szakirodalomban azt is leszögezték: „a szindikátusi szerződés minden, az abban részes felek által szükségesnek tartott kérdést rendezhet […]”[3] [htmlbox Polgári_jog_folyóirat] [5] Valójában a szindikátusi szerződésnek vannak tipikus, a szindikátusi szerződés sajátos jellegét megadó tartalmi elemei, és vannak olyan kérdések, amelyeket a szindikátusi szerződés cím alatt rendeznek a felek, de valójában más szerződéstípushoz sorolhatóak. A szindikátusi szerződés számos olyan elemet tartalmazhat, amelyek kötelmi viszonyt létesítenek a részvényesek/tagok között, illetve akár a társasággal szemben, amely lehet részes fél a szindikátusi szerződésben vagy a harmadik személy javára szóló szerződés technikáját alkalmazva is gyakori a szindikátusi szerződésben a társaság javára jogok alapítása. A szindikátusi szerződés ezen elemei egyébként nevesített szerződések révén szabályozottak. Ilyen esetben az adott szerződéstípusra (adásvétel, kölcsön, bérlet stb.) vonatkozó előírásokat is alkalmazni kell a szindikátusi szerződés vonatkozásában. Ezért a joggyakorlatban helyesen állapították meg, hogy a szindikátusi szerződés többféle jogviszonyt tartalmazhat. Lehetnek olyan elemei, amelyek kifejezetten a társasági jog körébe tartoznak, de lehetnek polgári jogi, munkajogi, versenyjogi és egyéb vonatkozásai is, amelyek meghatározzák a jogviszony megítélését, a jogkövetkezmények alkalmazását.[4] [6] A szindikátusi szerződés jellegzetes, visszatérő rendelkezései közé tartoznak a szavazati megállapodások, a szavazati szindikátusok. A szindikátusi szerződésekről már 1933-ban megállapították, hogy „majdnem mindig az egyes részvényeseket megillető szavazati jognak egymás javára való korlátozását tartalmazzák.”[5] Még korábban, 1926-ban pedig leszögezték, hogy „a KT. fennállása óta mindinkább fokozó módon váltak szokásossá hasonló megállapodások, különösen az ú. n. financirozásoknál, mert pénzintézetek vagy egyes nagyobb vállalkozók csak az esetben hajlandók részvénytársaság alapításában résztvenni vagy nagyobb részvénypaketteket átvenni, ha egyes nagyobb részvényesekkel való megállapodás útján az üzem vezetésére maguknak megfelelő befolyást biztosítani képesek; de nemcsak pénzintézetek, hanem közhatóságok is, a részvételükkel keletkező ú.n. vegyes természetű részvénytársaságok alakításánál maguknak hasonló befolyást biztosítani igyekeznek, illetőleg biztosítani kötelesek.”[6] A szavazati megállapodások fontosságát a közgyűlési (taggyűlési) akaratképzés mechanizmusai adják: a döntési folyamat stabilitását és kiszámíthatóságát biztosítja, így végső soron a társaság irányításának fontos eszközévé válik a szindikátusi szerződés.

2. A szavazati szindikátus

[7] A vezető szervekben, általában a taggyűlésben (közgyűlésben) történő szavazás a szindikátusi szerződések kiemelt részét képezi, egyes esetekben a szindikátusi szerződés tárgya kizárólag a szavazati szindikátus létrehozása. [8] Például a társaság bizonyos, külön-külön nem, de együttesen szavazattöbbséggel rendelkező tagjai a szavazati többség kialakítása és stabilizálása érdekében létrehozhatják a szavazati szindikátust, így a közgyűlés döntéseit ők fogják meghatározni, ezúton biztosítják a társaság felett az ellenőrzésüket vagy akár a társaság irányíthatóságát vagy irányítását. Egyes kisebbségi tagok (részvényesek) számára is értékes lehet a szavazati szindikátus, mert a szindikátus tagjaként alkupozícióba kerülhetnek és hatékonyabban képviselhetik az érdekeiket. A szerződő felek a szindikátusi szerződésben kötelezettséget szoktak vállalni arra, hogy az adott kérdésben történő határozathozatal során úgy fognak szavazni, hogy biztosítsák a szindikátusi szerződésbe foglaltak érvényesülését. [9] A szavazati szindikátusnak számos formája ismert. Jellegét tekintve a szavazati szindikátus egyfelől lehet tartós szindikátus, amely folyamatos (időben meghatározott, de hosszú távú, vagy akár időben meghatározatlan) együttműködést feltételez, másfelől pedig ad-hoc (alkalmi) szindikátus, amely adott közgyűlésre (taggyűlésre) vonatkozó együttműködési kötelezettséget szab meg és így időbeli hatálya kizárólag az abban meghatározott közgyűlésre (taggyűlésre) terjed ki. Tárgyát tekintve a szindikátus lehet egyfelől általános szavazati szindikátus, amikor bármely, a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésben vállalják a tagok, hogy egyformán szavaznak, másfelől speciális szavazati szindikátus, amely kizárólag meghatározott kérdésekben, például csak az osztalékról történő szavazásnál vagy csak az operatív irányító szervek megválasztásánál írja elő a szindikátusi döntésnek megfelelő szavazási kötelezettséget. Célját vagy meghatározottsági fokát tekintve egyfelől a szindikátus lehet zárt végű, amikor a szerződés a szavazás módját is meghatározza (például a szindikátus irányítója által megjelölt személy megválasztása adott társasági tisztségbe), vagy nyílt végű szindikátus, amelynél csak az egységes szavazás kötelezettségét írják elő, és a szavazás mikéntje (valamely javaslat ellen vagy mellett történő szavazás) csak később kerül meghatározásra. Tartalma alapján lehet az egyformán történő szavazási kötelezettséget előíró szindikátus vagy a szavazati többséget minősítő szindikátus. A többség minősítése vagy egyhangúság bevezetése olyan esetekben, amikor a jogszabály vagy a létesítő okirat ilyent nem ír elő, „főleg akkor lehet indokolt, ha a tagok egy része tart attól, hogy egyedül, kisebbségi pozícióban ki volna szolgáltatva a többiek kénye-kedvének.”[7] A szakirodalom praktikus tanácsot is megfogalmaz: „nem célszerű e tekintetben túlzásba esni. Ha például úgy szólna a társasági szerződés, hogy minden határozathoz egyhangú döntés szükséges, az könnyen a vállalati tevékenység megbénításához vezethetne”.[8]

3. A szavazati szindikátus érvényessége

[10] A szavazati szindikátussal kapcsolatban felmerülő első probléma a szavazati szindikátus érvényessége vagy érvénytelensége: lehetséges-e a szavazásra vonatkozó előzetes önkorlátozás?[9] A klasszikus kereskedelmi jog a szavazati megkötéseket a „jó kereskedő tisztességébe” ütközőnek, erkölcstelenség miatt semmisnek tekintette.[10] Ilyen értelemben döntött például a Kúria 1925-ben.[11] Valóban, a szavazati szindikátus értelmezhető úgy, hogy az meggátolja a szabad társasági akarat kialakítását, az adott társasági szerv szabad működését. [11] A Kúria álláspontját a szavazati megállapodások érvénytelenségéről a szakirodalomban nem fogadták el egyhangúan már a két világháború közötti Magyarországon sem. Megállapították, hogy „[…] ez a döntés, mely szerint a részvényeseknek olyan megállapodása, mely őket szavazó joguk szabad gyakorlásában korlátozza, törvénybe ütközik, helytelen, mert a részvényesek érvényesen köthetnek szerződést és érvényesen kötelezhetik magukat ebben arra, hogy részvényeik alapján őket megillető szavazó jogot a szerződésben kikötött módon fogják gyakorolni. [htmlbox pp_eljarasjog]

Ez nem ütközik sem a részvénytársaság fogalmába, sem a törvénybe, sem a jó erkölcsökbe. Az, hogy a Kúria határozatának az a megokolása, hogy a részvényesek említett, ún. szindikátusi megállapodása a részvénytársaság fogalmába, illetve a törvénybe ütközik, nem helytálló, kevésbé fontos, mint az, hogy a Kúria a részvényesek azon megállapodását egyáltalában – bár helyt nem álló megokolás alapján – érvénytelennek jelenti ki. Ezek a részvényesi megállapodások gazdasági értelemben ugyanis sokkal inkább érdemlik meg a társasági szerződés elnevezését, mint az alapszabály, amelyet a német jogi nomenclatura ezzel az elnevezéssel illet. A részvényesek szindikátusi megállapodása megelőzi vagy kíséri a részvénytársaság alapítását. Enélkül a legtöbb részvénytársaságalapítás elmaradna. De a részvénytársaság megalakulásával sem szűnik meg a szindikátusi szerződések nagy üzleti jelentősége. Aki ismeri a gyakorlatot, tudja, hogy mindenrendű részvénytársaság részvényesei között, tehát nemcsak a társaság alakulásakor a részvényjegyzők között, ilyen szerződések kötése a legkülönbözőbb gazdasági célokkal igen sűrűn fordulnak elő. Ezek a szerződések biztosítják a többi között, nemcsak a részvényesek többségének együttmaradását, hanem a részvények elhelyezhetését is, mert alig akad részvényes, aki jelentékenyebb, de magában véve mégis kisebbséget tévő részvénymennyiséget hajlandó volna átvenni anélkül, hogy a többségbe bekapcsolódjék; viszont az eladónak is érdeke, hogy a részvények átvevője ne rendelkezhessék az átvett részvényekkel korlátlanul, mert ebben az esetben nem kívánatos (pl. ellenkező érdekű személyek, sőt versenycégek) elemek nyugtalaníthatnák, gátolhatnák a társaság működését. Mindezek a célok legitimek és a részvényesek szuverén belátása szerint az általuk gyakorolható szavazójogra korlátozva, szerződések kötése által megvalósíthatók. Nem szorul magyarázatra, hogy minden részvénytársaságra egyébként is csak károkkal járna, ha működésének iránya, eredménye a közgyűléseken véletlenül kialakuló többség akaratától függne. De a részvényeseknek a saját védelmükre is szükségük van szindikátusi szerződések kötésére. Ezek a szindikátusi szerződések teszik tehát a részvényesek organizációját. Ezt lehetetlenné tenni a szindikátusi szerződéseknek érvénytelenné nyilvánításával annyi volna, mint a részvénytársaságot is desorganizálni.”[12]

[12] A Kúria kritizált, P.IV.3478/1925. sz. döntéséről azt is megállapították, hogy „az elvi határozatok hiteles gyűjteményébe nem volna felvehető, hanem ellenkezőleg ezeket a téves határozatok külön gyűjteményébe kellene felvenni, amely gyűjtemény arra intené a bíróságokat, hogy messze kiható kérdésekben kettős óvatossággal járjanak el, mert tévedni emberi dolog”.[13] A kor véleménye és a kereskedelmi jogi közfelfogás szerint ez a határozat túllőtt a célon, mert szabad elhatározáson alapuló és gazdaságilag szükséges tranzakciók sérelmére szolgálhat. A hivatkozott szerző helyesen állapítja meg, hogy bárki vállalhat arra érvényes kötelezettséget, hogy a részvénybirtokán alapuló szavazati jogával miképp fog élni.[14] [htmlbox Jogászvilág_hírlevél] [13] Jelenleg a szerződéses szabadság elve alapján megkötött szavazati megállapodásokat a jogtudomány és a joggyakorlat is érvényesnek tekinti. Az magyar választottbírósági gyakorlat szintén elismeri a szavazati megállapodások érvényességét.[15] [14] Az olasz jogban is a hagyományos megközelítés az volt, hogy a szavazati jog gyakorlása nem képezheti jogügylet tárgyát, az a részvény eltérést nem engedő sajátossága, és a tagok nem szerződhetnek előre a szavazati jogi gyakorlásának a módjáról, mert logikai és jogi érvek alapján a szavazatnak nem a személyes, hanem a társasági érdeket kell szolgálnia, a szavazat a tag kötelessége, illetve a tag döntésének, hogy miképpen is szavaz, a taggyűlés/közgyűlés keretében, megfelelő viták eredményeképpen kell kialakulnia.[16] A szavazati jog szabadságát a gazdasági közrend részének tekintették.[17] [15] Az olasz jogban a Codice civile 1942-es hatálybalépése viszont fordulópontot jelent: ennek oka egyfelől a szavazati jog jellegéről vallott felfogás megváltozása, másfelől az a tény, hogy a szindikátusi szerződést az állam, mint részvényes is elkezdte használni, mint a társaság belső egyensúlyának és az állami tulajdonosi érdekek megvalósításának sajátos eszközét. A részvényes státusának egyfajta emancipációja játszódott le. Így a részvényesnek jóval nagyobb függetlenséget és szabadságot ismertek el a szavazati jog gyakorlásában, mint korábban, és a szavazati megállapodás törvényességét csak akkor kérdőjelezik meg, ha nyilvánvalóan ütközik a társasági jogrenddel.[18] A szavazati jog ezért jogügylet tárgyát képezheti.[19] [16] A román jog kizárja, vagy legalábbis jelentősen korlátozza a szavazati megállapodásokat. A társaságokról szóló 1990. évi 31. törvény 128. cikke szerint a szavazati jog nem átruházható, és bármely megállapodás, amelyben a részvényes vállalja, hogy szavazati jogát a társaság vagy képviseleti joggal rendelkező személyek által adott utasítások vagy javaslatok alapján fogja gyakorolni, érvénytelen. Ennek ellenére a szavazati megállapodásokat a gyakorlatban igenis alkalmazzák.

Veress Emőd teljes cikkét – melyben kitér a szavazati szindikátus megszegésére és a határozatok bírósági felülvizsgálatának szabályaira is – a Polgári Jog folyóiratban olvashatja.

---