Nem változott a vezető tisztségviselők felelőssége

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Hatalmas pánik söpört végig a szombaton hatályba lépett új Polgári Törvénykönyvvel a vezető tisztségviselők deliktuális felelősségével kapcsolatosan a közéletben. A „titokzatos” szabály feloldásáról Vékás Lajost kérdezték az Eötvös Loránd Tudományegyetem Állam- és Jogtudományi Kara és a Wolters Kluwer Kft. által, az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépése alkalmából rendezett tudományos konferencián.

Korábban már Kisfaludi András egyetemi tanárt is megkérdezték a kétségbeesett érdeklődők az ELTE-ÁJK Jogi Továbbképző Intézetének az új Ptk. hatályba lépésére felkészítő tanfolyam-sorozata keretében a társaságok vezető tisztségviselőinek deliktuális felelősségéről, mivel korábban olyan hírek jelentek meg a médiában, hogy az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésével a jogi személy vezető tisztségviselője „e jogviszonyával összefüggésben” harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a cég mellett ő is a teljes magánvagyonával felel. Vagyis, hogy a vezetők tisztségviselők felelőssége indokolatlanul és nagymértékben növekedni fog. Kisfaludi András akkor megnyugtatta a jelenlevőket, hogy szó sincs erről. 2014. március 12-én az ELTE Aula Magna dísztermében megrendezésre került konferencián pedig Vékás Lajost, az új Polgári Törvénykönyv egyik megalkotóját kérdezték a vezető tisztségviselő felelősségéről.

A professzor elmondta, hogy több fórumról hallotta, hogy a vezető tisztségviselők emigrálnak, új biztosítási szerződéseket kötnek, mert félnek a Ptk.-tól.

Nyomban le is szögezte, hogy a vezető tisztségviselő felelősségén az új Ptk semmit sem változtat. A Ptk. szabályozásának egyetlen többleteleme az, hogy ha a vezető tisztségviselő e minőségében eljárva szerződésen kívül harmadik személynek kárt okoz, akkor vele együtt egyetemlegesen a cége is helytállni tartozik. A Ptk. egész szabályozási rendszerében ez az egyetlen új mozzanat. Álláspontja szerint evidencia, hogy a Polgári Törvénykönyv Hatodik könyv 541. §-a, ami fölött az van írva, hogy felelősség más személy magatartásáért, még feljebb, de nem nagyon messze pedig az, hogy felelősség szerződésen kívül okozott károkért, tehát ez a paragrafus, ami a deliktuális felelősség körében szerepel, más személy magatartásáért való felelősség körében van elhelyezve, ezért nem vonatkozhat a szerződésből adódó felelősségre.

Önmagában már a rendszertani elhelyezés is kizárja ezt, nem is szólva arról, hogy a szerződéseket mindig a jogi a személy köti, ezért ez a jogi személy felelőssége, akit a vezető tisztségviselő csak képvisel. A megkötött szerződésért csak a jogi személy felel, mert a szerződést a jogi személy köti.

Létezik ugyan egy speciális tényállás, a felszámolt jogi személy esete, ami bizonyos felelősség áttörést jelent a Harmadik könyv a 118. §-ában:

3:118. § [A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége]Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.

Kérdésként veti fel az 541. § vonatkozásában, hogy most a jogi személy felelősségét állapítja meg a Ptk. a vezető tisztségviselő szerződésen kívüli károkozásáért vagy fordítva. A szöveg úgy szól, hogy ha a vezető tisztségviselő e minőségével összefüggésben kárt okoz. Tehát evidens, hogy nem a jogi személy okozza a kárt, hanem a vezető tisztségviselő. Ilyen például, ha az ügyvezető elmegy tárgyalni valahova és hirtelen leveri az akváriumot, de található sokkal drasztikusabb és komikusabb eset is. Például elmegy a vezető tisztségviselő, mint vezető tisztségviselő egy másik céghez tárgyalni és ellopja a kakukkos órát. Tehát akkor, teszi fel a kérdést, miért ne feleljen ő? Pedig a kérdés sokkal inkább az lehetne, hogy miért felel a jogi személy is egyetemlegesen mellette? Erre pedig megvan a válasz. Ugyanúgy, mint az ebben a fejezetben elhelyezett többi esetben azért felel, mert így akart a jogalkotó a károsultnak egy esetleg nagyobb megtérülési potenciált biztosítani, meg azért is, hogy válogassa meg a vezető tisztségviselőt és legközelebb ne szerződjön olyan vezető tisztségviselővel, aki kakukkos órát lop.

Az új Polgári Törvénykönyv tehát a jogi személyek vezető tisztségviselőjét egyesületeknél, társaságoknál nem hozza rosszabb helyzetbe, mint amilyenben voltak, ha nem számítjuk azt a jelenlegi szabályt a még hatályos Gt.-ből, ami tulajdonképpen azt mondta, hogy a vezető tisztségviselő semmiért nem felel, mert a jogi személy felel helyette. De ez a rosszul megfogalmazott szabály sem vonatkozott olyan esetekre, amiket az 541. § szabályoz. Nyilvánvaló, hogy ha a vezető tisztségviselő elmenne valahova ebben a minőségében és összetörne valamit vagy felpofozna valakit, netán ellopna valamit, akkor ezért elsősorban ő felel. A Ptk.-nak egyedül az az újdonsága e tekintetben, hogy odateszi egyetemleges felelősnek a céget is. Nem a vezető tisztségviselőt a cég mellé, hanem a céget a vezető tisztségviselő mellé. Végkövetkeztetésként rögzíti a professzor, hogy a Polgári Törvénykönyv Hatodik könyv 541. §-sal kapcsolatban csak a tudatlanság és a tudatos félremagyarázás szült ilyen rossz eredményt.

---