Valós szándék, színlelt szerződés

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az Ítélőtábla ítéletében leírta, hogy színlelt szerződésről akkor beszélhetünk, ha a felek szerződéses nyilatkozatot annak ellenére tesznek, hogy valós ügyleti szándékuk nincs, vagy az – a kinyilvánítottól eltérően – részben vagy egészben másra irányul.

Ami a tényállást illeti, az I. rendű alperes 2001. május 2-átől 2007. április 23-áig Q. 2001. Kft., majd 2010. február 18-áig Q-M. Kft. néven működött. A cég önálló képviseletre jogosult ügyvezetője – egyben egyik tagja – az alapítástól kezdődően a II. rendű felperes volt. További tagjai S.-né Cs. Sz. és Cs. A. voltak az alapítástól 2009. március 27-éig, ezt követően az I. rendű felperes. A társasággal szemben 2010. február 18-ai kezdő időponttal felszámolási eljárás indult a K.-i Törvényszéken.

[multibox]

A II. rendű felperesi kft.-nek 2008. október 29. és 2009. október 27. között önálló képviselettel felruházott ügyvezetője és egyben tagja volt a H. M. Egészségügyi és Szolgáltató Kft., és volt tag ugyanebben az időszakban az I. rendű felperes, aki a későbbiekben – 2010. augusztus 26-ától 2014. május 21-éig – önálló képviselettel felruházott ügyvezetője is lett.

A felperesek az általuk tulajdonolt építőipari cégeken keresztül kerültek kapcsolatba a II. rendű alperesi gazdasági társasággal.

A II. rendű alperes 2003. október 21. napján kelt adásvételi szerződéssel megvásárolta K. Város Önkormányzatától a K.-i 3348/3. helyrajzi számú, 487 m² nagyságú beépítetlen területet. Az ingatlan vételárát 23 500 000 Ft-ban határozták meg, melyből a vevő 2 350 000 Ft-ot 3 napon belül volt köteles átutalni az eladó számlájára, amit foglalónak tekintettek a felek. A fennmaradó 21 150 000 Ft vételárrészt 60 napon belül kellett megfizetnie. A szerződésben a II. rendű alperes vállalta, hogy a telket 2005. december 31. napjáig a hatályos általános rendezési terv előírásai szerint beépíti.

A hátralékos vételárat a vevő hitelből kívánta kiegyenlíteni, a II. rendű alperes hitelkérelmét azonban az Ö.-i Takarékszövetkezet elutasította. Miután ismertté vált, hogy a vételárat kiegyenlíteni nem tudja, felvette a kapcsolatot a felperesekkel, akik – mint magánszemélyek – az Ö.-i Takarékszövetkezettől 25 000 000 Ft szabadfelhasználású hitelt vettek fel készpénzben 2003. december 22-én.

Ugyanezen a napon az I. rendű alperes megvásárolta a II. rendű alperestől a perbeli ingatlant 23 500 000 Ft vételáron. A szerződésben rögzítették, hogy a vevő 2 350 000 Ft-ot az eladó képviselőjének kiegyenlített és megfizetni tartozik további 21 150 000 Ft-ot. Rögzítették, hogy az eladó tulajdonjoga az ingatlan-nyilvántartásban nincs feltüntetve, bejegyzés iránti kérelmét azonban már benyújtotta. A szerződés 7. pontjában az I. rendű alperes kijelentette, főtevékenysége szerint ingatlanforgalmazásra jogosult vállalkozó, ezért kedvezményes visszterhes vagyonátruházási illetékre jogosult és vállalta, hogy az ingatlant, illetve az azon felépített épületet két éven belül eladja. Kötelezettséget vállalt a telek 2005. december 31. napjáig történő beépítésére is.

2003. december 22. napján a Q. 2001 Kft. nevében a II. rendű felperes 21 150 000 Ft-ot fizetett be a II. rendű alperes bankszámlájára, aki ugyanezen a napon az összeget továbbutalta K. Város Önkormányzata részére.

A II. rendű alperes tulajdonjogát az ingatlan-nyilvántartásba a földhivatal 2003. december 22-én jegyezte be. Másnap az I. rendű alperes javára jegyezték be a tulajdonjogot adásvétel címén. Az I. rendű alperes tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartási bejegyzését követően az Ö.-i Takarékszövetkezet 70 000 000 Ft államilag támogatott kölcsönt nyújtott a társaságnak 9 lakás építésére.

A K.-i Polgármesteri Hivatal az I. rendű alperesi építtető részére építési engedélyt adott ki az érintett ingatlanra. Az I. rendű alperes az építkezés megkezdését bejelentette, majd az alapozási munkálatokat megkezdte. Az I. rendű alperes az ingatlant 2008. november 27-én eladta a H. M. Egészségügyi és Szolgáltató Kft.-nek. A felek a szerződést a későbbiekben – 2009. október 25-én – felbontották.

Az I. rendű alperes tulajdonjoga az ingatlan-nyilvántartásba visszajegyzésre került.

Az I. és III. rendű alperesek között 250 000 CHF erejéig keretbiztosítéki jelzálogszerződés jött létre a perbeli ingatlanra, melynek tényét az ingatlan-nyilvántartásba 2006. március 20-án bejegyezték.

[htmlbox Polgári_jog_folyóirat]

A kereseti kérelem tartalma

A felperesek keresetükben az I. és II. rendű alperesek között 2003. december 22-én létrejött ingatlan adásvételi szerződés érvénytelenségének, valamint a felperesek 1/2-1/2 arányú tulajdonjogának megállapítását és ennek ingatlan-nyilvántartási bejegyzését kérték, míg a III. rendű alperest ennek tűrésére kötelezni bejegyzett keretbiztosítéki jelzálogjogának törlése mellett. Érvelésük szerint a támadott szerződés színlelt, következésképpen semmis, mivel az ténylegesen a felperesek és II. rendű alperes között jött létre, amit alátámaszt, hogy a vételárat magánszemélyekként fizették meg. Kifejtették, a szerződésben az I. rendű alperesi társaság vevőként történő feltüntetésére pusztán az illetékköltségek csökkentése érdekében került sor.

Hangsúlyozták: a szerződés színleltségéről a II. rendű alperes is tudott, mivel közölték vele, hogy a vételárat a számukra folyósított kölcsönből tudják teljesíteni. Előadásuk szerint az I. rendű alperes az ingatlan megvásárlásához szükséges anyagiakkal nem rendelkezett, ezt alátámasztandó hivatkoztak a közjegyzői nemperes eljárás során kirendelt igazságügyi könyvszakértő szakvéleményére.

Az alperesi álláspont

Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Az I. és II. rendű alperesek hivatkoztak arra, hogy a felperesek perbeli legitimációja hiányzik, mivel az adásvételi szerződésben szerződő félként nem szerepelnek. Álláspontjuk szerint csak az I. rendű alperesi társaságot illeti meg a megtámadás joga, mint szerződő felet. Utaltak arra, az üzleti életben gyakran fordul elő, hogy a társaság tulajdonosai nem saját nevükben, hanem cégük neve alatt kötnek szerződést különböző okokból, amilyen az illetékkedvezmény is. A szerződés színlelt volta azonban csak abban az esetben állapítható meg, ha a felek egyáltalán nem kívántak egymással szerződést kötni, vagy szándékuk kölcsönösen más tartalmú szerződés megkötésére irányult, mint amit kötöttek, jelen esetben viszont e feltételek egyike sem valósult meg. Kiemelték: az I. rendű alperes az ingatlannal az adásvételi ügyletet követően tulajdonosként rendelkezett, amit alátámaszt, hogy 2008. november 27-én a H. M. Kft. részére értékesítette azt.

A III. rendű alperes ellenkérelmében hivatkozott az 1997. évi CXLI. törvény 62. § (1) bekezdés a) pontjára, miszerint törlési pert csak az indíthat, akinek az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett joga van. Hangsúlyozta, már a törlési per megindítására rendelkezésre álló objektív határidő is letelt.

Az elsőfokú bíróság ítélete

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Határozatának indoklásában megállapította, a felpereseket kereshetőségi jog nem illeti. Ezzel összefüggésben kifejtette, a bírói gyakorlat szerint a konkrét jogi érdek fennállása alapvető követelmény a semmis szerződés érvénytelenségére alapított perekben a perindításhoz, amelyhez nem elegendő a felperesek I. rendű alperesben fennállt tagsági jogviszonya, egyéb jogi érdekeltséget pedig nem igazoltak.

A továbbiakban a bíróság érdemben vizsgálta a felpereseknek színleltségre alapított keresetét. Rámutatott: színlelt szerződésről akkor beszélhetünk, ha a felek szerződéses nyilatkozatot tesznek, bár valós ügyleti szándékuk nincs, vagy az a kinyilvánítottól eltérően – részben vagy egészben – másra irányul. Színlelt szerződést csak valamennyi ügyletkötő fél tudatos akaratának megfelelő magatartás hozhat létre, az egyoldalú színlelés az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: 1959-es Ptk.) 207. § (6) bekezdése szempontjából közömbös. A csatolt okiratok alapján megállapította, hogy a telek megvásárlásához szükséges vételárat a felperesek bocsátották rendelkezésre az Ö.-i Takarékszövetkezettől igényelt szabad felhasználású hitelből. Tény az is, a vételár-kiegyenlítésből finanszírozta a II. rendű alperes az önkormányzat felé fizetendő vételárat. Álláspontja szerint azonban mindezeknek a szerződés színleltsége szempontjából nincs jelentősége, mivel e magatartások már a szerződés teljesítéséhez kapcsolódnak, a hivatkozott semmisségi ok kapcsán viszont a szerződő felek ügyletkötési szándéka kap lényegi szerepet.

 

A II. rendű alperes törvényes képviselőjének tárgyalási nyilatkozata alapján a bíróság megállapította, hogy a társaság célja a tulajdonjog I. rendű alperesre történő átruházása volt, ezért részéről színlelés nem történt. Abból a körülményből sem lehet színlelésre következtetni, hogy az I. rendű alperes mint ingatlanforgalmazásra jogosult vállalkozó kedvezményes vagyonátruházási illetékfizetésre volt jogosult a szerződéskötés időpontjában. Értékelte, hogy az I. rendű alperes – fő tevékenységét tekintve – építőipari cég, és a telken a II. rendű felperes személyes előadása szerint is e társaság kívánt beruházást megvalósítani. Ugyancsak lényegesnek tartotta a II. rendű felperes vallomását a tekintetben, hogy ha a telket a felperesi magánszemélyek vásárolták volna meg, az a hatósági eljárást megnehezítette volna, és az építési engedélyt is az I. rendű alperes kapta meg. Álláspontja szerint szintén alátámasztja az I. rendű alperes ügyletkötési szándékát, hogy a perbeli ingatlant a 2008. november 27-én kelt adásvételi szerződéssel értékesítette, azaz sajátjaként rendelkezett vele. Alaptalannak találta a felperesek tárgyalás felfüggesztésére irányuló kérelmét is amiatt, hogy a színleltség elbírálásának nem előkérdése, hogy milyen eredményre vezet a felperesek által a Fővárosi Törvényszék előtt a jelen per I. és III. rendű alpereseivel szemben indított érvénytelenségi per.

A fellebbezés tartalma

Az ítélet ellen a felperesek terjesztettek elő fellebbezést, amely annak megváltoztatására és az alperesek kereset szerinti marasztalására irányult. Jogorvoslati kérelmükben fenntartották az alapeljárás során általuk előadottakat, melyből kiemelték, a Ptk. adásvételi szerződésre vonatkozó rendelkezései alapján e jogviszonyban az eladó főkötelezettsége a tulajdonjog átruházása, míg a vevőé a vételár megfizetése, utóbbit azonban bizonyítottan nem a szerződéses vevő teljesítette, ami kihat a szerződés érvényességére. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság megalapozatlanul utasította el tanúmeghallgatásra irányuló bizonyítási indítványát, mivel ezzel azt kívánták bizonyítani, a II. rendű alperes tudott arról, hogy a szerződést valójában a felperesekkel köti. Továbbra is állították, az I. rendű alperesnek nem volt ügyletkötési szándéka, már csak azért sem, mert ehhez megfelelő anyagi eszközzel nem rendelkezett.

Az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte annak helyes indokai alapján. Álláspontja szerint az ítélet helytállóan fejtette ki, a szerződés színleltsége tekintetében annak van jelentősége, hogy a feleknek volt-e valós ügyletkötési szándéka, az ügylet finanszírozása viszont a szerződés létrejöttétől, érvényességétől független körülmény. Ugyancsak jogszerűen utasította el az elsőfokú bíróság a felperesek további bizonyítási indítványait, mivel a meghallgatni kért tanúk csak a II. rendű felperes illetékcsökkentésre irányuló szándékát támasztották volna alá.

A Szegedi Ítélőtábla megállapításai

A Szegedi Ítélőtábla szerint fellebbezés alaptalan. A felperesek keresetükben az I. és II. rendű alperesek között létrejött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását kérték a szerződés színlelt jellegére hivatkozva.

Az elsőfokú bíróság – helytállóan – elsődlegesen az alpereseknek a felperesek perbeli legitimációját vitató védekezését vizsgálta, kifejtett jogi érveivel az ítélőtábla azonban az alábbiakra figyelemmel nem ért egyet.

Ahogyan arra az elsőfokú bíróság is helyesen utalt, az 1959-es Ptk. 234. § (1) bekezdése alapján a semmis szerződés érvénytelenségére bárki határidő nélkül hivatkozhat, ez azonban önmagában a felperesek kereshetőségi jogát nem alapozza meg. A kereshetőségi jog vagy perbeli legitimáció anyagi jogi kérdés, azt jelenti, hogy a felperest megilleti-e a keresettel érvényesített jog. Szerződéssel kapcsolatos perindítási jogot csak konkrét jogi érdekeltség, jogviszony fennállta vagy perlési jogosultságot biztosító jogszabályi felhatalmazás alapoz meg (EBH2004. 1042. számú elvi határozat, BH1991. 107. és BDT2003. 882.). Jelen perre vetítve: a felperesek kereshetőségi joga abban az esetben áll fenn, ha sikeres perlés esetén a per végkimenetele a jog által védett érdekeiket érinti és az más jogi eszközzel nem védhető meg. Tévesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a perbeli jogügylet érvénytelenségének megállapításához szükséges jogi érdekeltség nem nyert igazolást, hiszen a felperesek keresetükben az alperesek között létrejött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása mellett – erre alapítottan – saját tulajdonjoguk megállapítását is kérték. Amennyiben tehát keresetük sikerre vezet, az eljárás eredménye nyilvánvalóan kihat a perbeli ingatlan kapcsán a felperesek tulajdonjogára, és mivel ehhez fűződő jogi érdekük másként nem védhető meg, kereshetőségi joguk fennáll.

[htmlbox BDT]

Az alperesek között létrejött adásvételi szerződés színleltségével [1959-es Ptk. 207. § (5) bek.] kapcsolatosan az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által kifejtett jogi érvekkel egyetért. Helyesen mutatott rá ítéletében, hogy színlelt szerződésről akkor beszélhetünk, ha a felek szerződéses nyilatkozatot annak ellenére tesznek, hogy valós ügyleti szándékuk nincs, vagy az – a kinyilvánítottól eltérően – részben vagy egészben másra irányul. A színlelés tehát kétoldalú, tudatos magatartás, amikor a felek közös akarata arra irányul, hogy azt a szerződést, amely jognyilatkozataik alapján keletkezett, ne kössék meg, csupán a külvilág felé keltsenek ilyen látszatot, azaz az egyoldalú színlelés a szerződés érvényessége szempontjából közömbös (BDT2008. 1858., BDT2008. 1742.). Jelen esetben a felperesek maguk hivatkoztak arra, hogy kifejezetten az I. rendű alperesi gazdasági társaság részvételével kívánták az adásvételi szerződést megkötni, ennek indoka pedig az így igénybe vehető illetékkedvezmény volt. Lényeges, hogy az I. rendű alperes állami támogatást is igénybe vehetett. Ez az adott szerződés szempontjából a szerződés rejtett indokának minősül, amely az 1959-es Ptk. 207. § (5) bekezdése alapján a szerződés érvényessége szempontjából közömbös (hasonlóan: BDT2001. 390.). Az e jogszabályhelyhez fűzött kommentár külön kiemeli: nincs jelentősége egy szerződés érvényességének megítélésénél annak, hogy az ügyletre pl. kizárólag adócsökkentés érdekében került sor [1959-es Ptk. 207. § (5) bekezdésében fűzött CompLex Jogtár kommentár]. A perbeli esetben az adásvételi szerződés megkötésére irányuló konszenzus mindkét szerződő fél részéről egyértelműen megvolt, így színlelt szerződésről nem beszélhetünk.

Ugyancsak helytállóan mérlegelt az elsőfokú bíróság, amikor a szerződés színlelt voltát cáfoló körülményként vette figyelembe, hogy az I. rendű alperes a tulajdonost illető rendelkezési jogával élve [1959-es Ptk. 112. § (1) bek.] eladta az ingatlant 2008. november 27-én a H. M. Egészségügyi és Szolgáltató Kft.-nek. Ez bizonyítja, hogy az I. rendű alperes magát tulajdonosnak tekintette és gyakorolta ebből fakadó jogait. A mérlegelésnél nem hagyható figyelmen kívül a felperesek I. rendű alperesbeli tagsági viszonya és a II. rendű felperes ügyvezetői minősége sem, melyből következően pontosan ismerték a cég gazdasági érdekeit, nyilvánvalóan a szerződések megkötése is ennek megfelelően történt. Az, hogy mely okból bocsátották és milyen jogcímen a vevő társaság rendelkezésére a felvett kölcsönösszeget, a jogvita eldöntése szempontjából irreleváns.

A felperes keresetét a III. rendű alperessel szemben az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény (a továbbiakban: Inytv.) 62. § (1) bekezdésére alapította. Helytállóan hivatkozott a III. rendű alperes ellenkérelmében arra, hogy a jóhiszeműen, ellenérték fejében jogszerzővel – amilyennek a pénzintézet minősül – szemben a törlési keresetet a jog bejegyzésétől számított legfeljebb 3 éves objektív határidő alatt lehet megindítani. Ilyen szabályozást tartalmazott az Inytv. 63. §-a az új Ptk. (2013. évi V. törvény) hatálybalépéséig, majd azt követően ez utóbbi jogszabály 5:187. §-a. Figyelemmel arra, hogy a III. rendű alperes keretbiztosítéki jelzálogjogának keletkezési ideje 2006. március 20., ugyanakkor vele szemben a törlési keresetet a felperesek 2014. április 28. napján terjesztették elő, az a 3 éves objektív, jogvesztő határidő elmulasztása miatt elkésett.

Megjegyzi az ítélőtábla, e kereseti kérelem érdemben sem megalapozott az érvénytelenségi kereset alaptalansága miatt.

A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.

Az ismertetett döntés (Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30 515/2014.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2017/2. számában 17. szám alatt jelent meg.

---