Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Jelen írás az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) módosításával összefüggésben – a 2016. évi LXXVII. törvény által eszközölt változtatások körét tekintve – az értékpapírokra vonatkozó kódexbeli rendelkezések felülvizsgálatát tárgyalja, amelyben az új Ptk. korábbi szabályait vetjük össze az új rendelkezésekkel.
Az értékpapírjog magánjogi normaanyagának módosítását elsődlegesen az értékpapírok Ptk.-ban elhelyezett szabályainak, valamint a tőkepiaci törvény (Tpt.) vonatkozó rendelkezéseinek az összhangba hozatala indokolta, elkerülve ezáltal a párhuzamos jogi szabályozás fenntartását. A Ptk. értékpapírokra vonatkozó része számos olyan technikai jellegű előírást tartalmazott, különös tekintettel a dematerializált részvények vonatkozásában, amelyet a Tpt. nem csupán korábban, hanem a Ptk. hatályba lépését követően is rögzített. A két jogszabály közötti, az ugyanazon életviszonyokat érintő párhuzamos szabályozás feloldására a Ptk. hatályba lépéséhez kapcsolódó 2013. évi CCLII. törvény részéről nem került sor, hiszen a Tpt. vonatkozó, a Ptk.-ba is felvett rendelkezéseit nem helyezte hatályon kívül.
A módosító törvény középutat szeretne követni az értékpapírok magánjogi és tőkepiaci meghatározottságát is szem előtt tartva, nem vitatva ugyanakkor azt a tényt, hogy az értékpapírok alapvető polgári jogi terminológiáit a kódexben indokolt elhelyezni.
A jogalkotó a módosítások következtében azt a szabályozási technikát követte, hogy a változások nem csupán az értékpapírok Ptk.-beli szabályainak egyes szakaszait érintik, hanem a Hatodik Könyv ötödik része teljes egészében átstrukturálódott.
A szerkezeti felépítés módosítását tekintve a korábbi szabályozás azt a vezérfonalat követte, hogy a valamennyi értékpapírra irányadó közös rendelkezések összefoglalása után tartalmazta az értékpapírok megjelenési formáitól függő speciális szabályait az okirati formában előállított, valamint a dematerializált értékpapírokra vonatkozóan. Az új tagolás megszünteti ezt a differenciáltságot, és az értékpapír fogalmát, alaki legitimációs hatásait helyezi előre, amelyet az átruházás és a semmissé nyilvánítás szabályai követnek.
Változik az értékpapírok fogalmi megközelítése. A korábbi szabályozás az értékpapírok lényegét annak magánjogi tartalmán keresztül, az alapjogviszonyból kinövő értékpapír-jogviszonyra utalva adta meg. A módosítás szakít az értékpapírok fogalmának ezen dogmatikai meghatározottságával, és az értékpapír fogalmát annak megjelenési formáira utalással, valamint az okirat és a benne foglalt jog összekapcsolásával határozza meg. A törvény elhagyja a definícióból a jog bizonyításának eljárásjogi kategóriáját; az indokolás szerint ennek oka, hogy az értékpapírból származó jogok sajátos bizonyításának kérdése anyagi jogi szemléletben nem az értékpapír fogalmához tartozik, hanem az egyik következménye az alaki legitimációs hatásnak.
Az egyes értékpapírtípusok jogszabályi meghatározottság alapján történő differenciált megközelítését (ún. nyitott értékpapír-fogalom) a módosítások érintetlenül hagyják, és a szabályozás továbbra is teret enged a piaci igényekhez és a gazdasági innovációs folyamatokhoz, fejlődéshez igazodva a jogszabályban nem nevesített értékpapírok kibocsátásának, amennyiben a Ptk. (új számozás szerinti) 6:565. § (3) bekezdésében foglalt feltételeknek az adott okirat vagy számítógépes adatösszesség eleget tesz.
A Ptk. (új számozás szerinti) 6:565. § (4) és (5) bekezdése rögzíti, hogy okirati formában névre szóló és bemutatóra szóló értékpapír is kibocsátható, egyedileg vagy akár sorozatban. A dematerializált értékpapírokat ezzel szemben csak névre szólóan és sorozatban lehet előállítani.
A változtatások nem rendezik az új törvényszövegben azt, hogy mely időpontot kell irányadónak tekinteni az értékpapírban foglalt jogosultság keletkezése szempontjából. A Ptk. (korábbi számozás szerinti) 6:565. § (2) bekezdése egyértelmű iránymutatást adott ennek megítélésére vonatkozóan, amikor a törvény kifejezett rendelkezése folytán a kibocsátás jogi aktusához kötötte az értékpapírban foglalt jogok keletkezését.
A kifogáskorlátozás szabályai, a kibocsátás hibájának jogkövetkezményei, az értékpapír jogosultjára vonatkozó előírások, a nem átruházás útján történő jogszerzés igazolása és az értékpapíron történő feltüntetésének lehetősége, az okirati formában előállított értékpapírok átruházására, valamint a forgatmányokra vonatkozó rendelkezések érdemben nem változnak. (Stiláris szempontból megjegyzendő, hogy a korábbi normaszövegben zárójelekben szereplő fogalmak megadásával áttekinthetőbbé és könnyebben kezelhetőbbé vált volna az új szabályozás.)
Az alaki legitimáció kérdéskörével összefüggésben neuralgikus pont a módosítások által bevezetett azon újítás, amely – a Tpt.-hez hasonlóan – kimondja, hogy a dematerializált értékpapír jogosultjának – ellenkező bizonyítás hiányában – annak az értékpapírszámlának a jogosultját kell tekinteni, amelyiken a dematerializált értékpapírt nyilvántartják. Magánjogi szempontból az ellenbizonyítás megengedhetősége megfelelő feltételek (például eljárási szabályok, időbeli korlátok, vélelmek, okirati követelmények stb.) törvényi szinten történő lefektetése nélkül parttalan utat nyithat az értékpapírokba vetett alaki legitimációs hatás megkérdőjelezésének. Bár a dematerializált értékpapírok átruházásához kapcsolódó technikai jellegű aktusok között, az értékpapírszámlák közötti átvezetés idősíkjaiban nyilvánvalóan keletkezhet űr, azonban ezen anomália feloldása nem a Polgári Törvénykönyv feladata és a módosítások megfelelő distinkciók hiányában az értékpapírjog lényegi jellemzőjét és annak dogmatikai alapjait rendítik meg. Az elektronikus rendszereken történő transzferálás problémáinak kiküszöbölése és kiegyenlítése technikai oldalról sokkal inkább a tőkepiac szabályozási körébe sorolható a magánjog kikristályosodott elveinek tiszteletben tartása mellett.
Az értékpapírokra vonatkozó kódexbe foglalt szabályoktól történő eltérés lehetőségét a Ptk. módosított rendelkezése nem csupán a nemzetközi egyezmények számára engedi meg, hanem más jogszabály adta lehetőségek tekintetében is utat nyit.
A dematerializált értékpapírok keletkeztetési folyamatára vonatkozóan a Ptk. (korábbi számozás szerinti) 6:573. paragrafusa és a Tpt. 7-9. paragrafusai, a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvényekké történő átalakításával kapcsolatban a Ptk. (korábbi számozás szerinti) 6:574-575. paragrafusai és a Tpt. 10-12. paragrafusai, az értékpapírszámla tekintetében a Ptk. (korábbi számozás szerinti) 6:576. paragrafusa és a Tpt. 140. paragrafusa, valamint a tulajdonosi/jogosulti igazolás esetén a Ptk. 577. § (1) bekezdése és a Tpt. 142. paragrafusa egyidejűleg tartalmazott kötelező előírásokat. A módosítások megszüntetik a dematerializált értékpapírok előállítási módjára, az értékpapír megjelenési formájának a megváltoztatására irányuló technikai eljárásokban megjelenő párhuzamos szabályozást azáltal, hogy a Ptk. új értékpapírjogi szabályai már nem foglalják magukban ezeket a rendelkezéseket.
Polgári Jog: havonta megjelenő online folyóirat |
|---|
|
|
A korábbi szabályozás a tekintetben is felemás képet mutatott, hogy míg a nyomdai úton előállított értékpapírok átalakítására vonatkozó normák mind a Ptk.-ban, mind pedig a Tpt.-ben megtalálhatóak voltak, addig fordított relációban, a dematerializált értékpapírok nyomdai úton előállított értékpapírokká történő átalakításának szabályait a kódex nem rendezte, hanem a Tpt. 12/A. paragrafusa szabályozta. A módosítások következtében az értékpapírok átalakítására vonatkozó előírások egységesen a Tpt.-ben szerepelnek.
A Ptk. (új számozás szerinti) 6:571. paragrafusát pontosították a tekintetben, hogy különbséget tesz – a közjegyzői törvényhez igazítva a terminológiát – az értékpapírok semmissé nyilvánítására irányuló eljárás és az értékpapírok fizikai megsemmisítése között. Ugyanakkor azonban fel kell hívni a figyelmet arra, hogy az értékpapírok semmissé nyilvánítására (más néven akár: jogi szempontú megsemmisítésére) jogszabályban meghatározott esetekben vagy az értékpapírban foglalt jog megszűnésével nem csupán a közjegyző, hanem a kibocsátó is jogosult.
Értékpapírjogi kapcsolódási pontokat tekintve kiegészítésképpen megjegyzendő, hogy a Ptk. 3:218. paragrafusa a jogi személyek szabályai között módosul abban a tekintetben, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság részvényei nem hozhatóak nyilvánosan forgalomba, kivéve abban az esetben, ha a részvénytársaság a működési forma megváltoztatásáról határozott, hiszen ekkor a tőkepiaci folyamatok megelőzik a cégbírósági bejegyzést.
A változások 2017. január 1-jén lépnek hatályba. Az új szabályokat a hatályba lépést követően keletkezett jogviszonyokra, valamint megtett jognyilatkozatokra kell alkalmazni a 2013. évi CLXXVIII. törvény vonatkozó szabályainak az együttes figyelembe vételével. Ez az értékpapírjogi szabályozás terén azt jelenti, hogy a Ptk. módosított szabályait a 2017. január 1-je után kibocsátott értékpapírokra kell irányadónak tekinteni. A Ptk. hatályba lépése után, de 2017. január 1-jét megelőzően kibocsátott értékpapírokra a Ptk. eredeti normaszövege alkalmazandó.
