Felelőssé tehető-e egy cég tagja a törölt társaság tartozásaiért?

A Nagykamara értékelése szerint a társaság korlátolt felelősségének áttörése nem járt a tulajdonhoz való jog sérelmével.

Az alapügy

Az ügy kérelmezője a ’90-es években egy L.E. nevű, Szlovéniában bejegyzett társaság 11,11%-os üzletrésszel rendelkező tagja lett. Később az IT-csoport vezetőjeként a cégnél is dolgozott. 1993-ban a társaság négy másik tagja autóbalesetet szenvedett, amelyben a társaság két kulcsfontosságú tulajdonos-ügyvezetője életét vesztette, a két másik tag pedig súlyosan megsérült. Az egyik elhunyt vezető helyébe örököse lépett, a másik három üzletrész-tulajdonos azonban továbbra is tagként szerepelt a cégjegyzékben. Az eseményeket követően a kérelmező lett a cég képviseleti joggal felruházott ügyvezetője.

A baleset évében a társaság pénzügyi helyzete romlott, amihez hozzájárult a szlovén állami vasúttársaság 6,5 millió forintnak megfelelő értékű követelése. 1995-re a cég már nem volt fizetőképes, és likvid vagyonnal sem rendelkezett, később minden üzleti tevékenysége megszűnt, alvó céggé vált. 1996-ban az időközben korlátolt felelősségű társasági formába átalakuló cég taggyűlése felmentette a kérelmezőt ügyvezetői pozíciójából. Arra tekintettel azonban, hogy új ügyvezetőt a társaság nem választott meg, a kérelmező ügyvezetői minőségét a cégjegyzékből nem törölték.

1997-ben a kérelmező kezdeményezésére a taggyűlés a társaság felszámolásáról határozott. A kérelmező a társaság nevében be is nyújtotta az erre vonatkozó kérelmet. A bíróság a társaságot felszólította, hogy az eljárás 200.000 forint körüli összegnek megfelelő illetékét fizesse meg, amellyel kapcsolatban a kérelmező előadta, hogy a fizetésképtelen társaság több tagja nem hajlandó az illeték befizetéséhez szükséges tagi hozzájárulást befizetni, így a társaság inkább megvárja a hivatalból történő felszámolást (amelyre az akkori jogszabályok lehetőséget adtak).

1997 júliusától a kérelmező nem dolgozott a cégnél, szeptemberben pedig egy további tag is elhunyt, akit azonban szintén nem töröltek a nyilvántartásból. Októberben a bíróság az eljárási díj befizetésének elmulasztása miatt elutasította a felszámolás elrendelése iránti kérelmet.

A szlovén jog 1999-ben megváltozott. Az új szabályozás szerint felszámolási eljárást már nem lehetett hivatalból megindítani, ehelyett a bíróság felszámolás nélkül törölte az alvó vagy fantomizálódott társaságokat a cégjegyzékből. Ez az eljárás a hitelezői igényeket nem rendezte, ezért a törvény szerint az így törölt társaságok tagjai saját vagyonukkal, egyetemlegesen és korlátlanul feleltek a társaság tartozásaiért.

2001-ben, arra tekintettel, hogy a cég számláin 12 egymást követő hónapig egyetlen tranzakció sem bonyolódott, a szlovén bíróság hivatalból megindította a cégjegyzékből való törlés iránti eljárást, amelyről a székhelyére küldött levélben értesítették a céget. A küldemény azonban “nem kereste” jelzéssel visszajött, így a bíróság hirdetményi úton tette közzé az értesítést. Az így közöltnek tekintett végzés alapján a törlési eljárás le is folyt, és (a levélben történő értesítés ismételt sikertelenségét követően) 2001 augusztusában jogerőssé vált, szeptemberben pedig a céget törölték is a nyilvántartásból, amit a cégközlönyben közöltek is.

Időközben 2000-ben a Ljubljana-i polgári bíróságon kötelezte a céget, hogy a szlovén vasúttársaságnak fizesse meg a követelt 6,5 millió forintnyi szlovén tolárt és kamatait. A törlést követően a vasúttársaság követelését a cég törlésekor nyilvántartott hét tagjával szemben érvényesítette. A végrehajtás elrendeléséről a kérelmező 2004-ben értesült.

Ekkor az eljárás felfüggesztését kérte, arra hivatkozva, hogy a törölt céggel nem állt fenn aktív tagsági jogviszonya, ami kizárja a személyes felelősségét. A Ljubljana-i bíróság azonban ezt az érvelést nem találta megalapozottnak arra tekintettel, hogy a kérelmező törzstőke 11,11%-át megtestesítő üzletrész tulajdonosaként a társaság tagja volt, 1993 óta ráadásul vezető beosztásban a társaság irányításában is részt vett. A kérelmező fellebbezését a másodfokú bíróság is elutasította. Az ügy két kérelem formájában az alkotmánybíróságig is eljutott, a testület azonban mindkét kérelmet elutasította.

A döntéseket követően a bíróság elrendelte a végrehajtást a követelés egy részének a kérelmező munkabéréből történő letiltásával. A végrehajtási eljárásnak végül peren kívüli egyezség vetett véget, aminek keretében a kérelmező összesen hozzávetőleg tízmillió forintnak megfelelő eurót fizetett ki.

A kérelmező ezt követően fordult a Bírósághoz a tulajdon védelmét deklaráló 1. Kiegészítő Jegyzőkönyv 1. cikkének megsértése miatt.

Az EJEB döntése

Az EJEB héttagú kamarája 2017 február 14-én hozott döntésében egyhangúlag elutasította az egyezménysértés megállapítását. A kérelmező azonban a döntés felülvizsgálata érdekében a Nagykamarához folyamodott. Az EJEB igen ritkán ad helyt a hasonló kérelmeknek, ebben az esetben azonban a kamarai döntés felülvizsgálata mellett döntött.

Az érdemi vizsgálat előkérdései

A szlovén kormány a tizenhét tagú Nagykamara előtt is állította, hogy a kérelem elkésett, az alkotmányjogi panaszt ugyanis a szlovén alkotmánybíróság arra hivatkozva minősítette alaptalannak, hogy az érintett cég már nem létezik, így még az alkotmánybíróság kedvező döntése sem hozná ténylegesen jobb helyzetbe a kérelmezőt. Erre tekintettel az alkotmányjogi panasz a konkrét ügyben nem volt hatékony jogorvoslat, így a kérelmező annak kimerítésével kicsúszott az érdemi döntéstől számított hat hónapos strasbourgi határidőből.

Az EJEB e körben a nagykamarai Azinas v. Cyprus-ügyre utalva rámutatott, hogy elvileg az eljárás bármely szakaszában lehet az elkésettségre és más befogadhatatlansági okra hivatkozni, a szintén nagykamarai Jeronovičs v. Latvia-ügyben kimondottak szerint pedig a hat hónapos határidőt a nyilvánvalóan reménytelen hazai jogorvoslatok igénybevétele nem hosszabbítja meg. A szlovén alkotmányjogi panaszt azonban a Kurić and Others-ügyben már általános jelleggel hatékony jogorvoslatnak minősítette a Nagykamara, amelynek kimerítését az EJEB főszabály szerint elvárja a kérelmezőktől, így a szlovén állam e kifogásának nem adott helyt, és az ügyet érdemben bírálta el.

A Nagykamara érdemi vizsgálata

A Nagykamara többek között az Ališić-ügyben is kifejtette, hogy az 1. Kiegészítő Jegyzőkönyv 1. cikkének tartalma három részre osztható. Az első szabály a tulajdon háborítatlan élvezetének általános jogát rögzíti. A cikk második mondata a tulajdontól való megfosztás jogszerű eseteit sorolja föl, a második bekezdés pedig a tulajdonjog gyakorlásával kapcsolatos korlátokat szabályozza. A második és harmadik részt az első, általános szabály tükrében kell értelmezni. Az EJEB az ügyet a tágabb kontextusra figyelemmel az általános szabály alapján értékelte.

A Nagykamara elöljáróban rögzítette, hogy nem képezte vita tárgyát az, hogy a kérelmező személyes vagyoni felelősségének megállapítása és a követelés végrehajtása beavatkozást jelentett a tulajdonjog zavartalan gyakorlásába. A szlovén kormánynak azt kellett tehát igazolnia, hogy a beavatkozás jogszabályban meghatározott volt, legitim célt szolgált és arányos volt.

A jogszabályban meghatározottság kérdése

Az EJEB rámutatott, hogy az alvó cégek hivatalból való törlésének lehetőségét és a tagok személyes felelősségét az 1999-ben a hivatalos lapban kihirdetett jogszabály tette lehetővé. A jogszabály alkalmazásának előreláthatóságával kapcsoltban a kérelmezőnek a törvény kihirdetésekor tudnia kellett, hogy az általános hatályú jogszabály az ő cégét is érintheti, amely esetben ő maga lesz felelős a cég tartozásaiért. A társaságban fennálló tagságot és az irányításban vezetői tisztségviselői minőségben való részvételt a Nagykamara a Karácsony-üggyel párhuzamot vonva olyan szakmai tevékenységnek értékelte, amelynek gyakorlójától elvárható, hogy tudomással bírjon a cég vagyoni helyzetéről, a társaság elleni hitelezői követelésekről, valamint a társaság fizetésképtelenségének jogi következményeiről. A szlovén Alkotmánybíróság 2002-ben ráadásul a szabályokat pontosítva kimondta, hogy a törzstőke 10%-át megtestesítő üzletrész-tulajdon egyértelműen alkalmas a személyes felelősség megalapozására. Mindezekre tekintettel elvárható lett volna tőle, hogy a társasággal kapcsolatos kérdések rendezése érdekében fellépjen, valamint a hivatalos címre érkező küldemények átvételéről gondoskodjon.

Az EJEB alaptalannak ítélte a kérelmező azon kifogását is, hogy a cég törléséről személyesen nem értesítették. A Nagykamara a társaságban fennálló tagság, illetve a cégvezetés mint speciális szakmai tevékenység gyakorlására tekintettel elhatárolta az esetet az elmarasztalással végződő Zolotas-ügytől, ahol a Görögország megszállása idején, 1942-ben elfogadott és 1946-ban hatályba léptetett bankbetéttörvény a laikus kérelmező vagyonának értesítés nélküli elvonásához vezetett. A jelen ügy az EJEB szerint inkább ahhoz a brit esethez hasonlított, amelyben nem jelentette a jogszerűség sérelmét, hogy az állam az elbirtoklásról való értesítés nélkül ismerte el a tulajdonos társasággal szemben a tényleges birtokos tulajdonjogát. Minderre tekintettel a Bíróság jogszabályban előírt korlátozásnak tekintette a korlátolt felelősség áttörését.

A legitim cél vizsgálata

A tulajdonjogba való jogszabály által előírt beavatkozás is csak akkor egyezménykonform, ha legitim társadalmi érdeket érvényesít. A Nagykamara megvizsgálta a cégtörlésről szóló törvény előkészítő anyagait, amelyből értékelése szerint kitűnt, hogy a tagok személyes vagyoni felelősségét előíró szabályok célja a piaci forgalom stabilitásának biztosítása és a számviteli fegyelem erősítése. A szocialista jugoszláv állammodellből kapitalista demokráciává alakulás folyamatának melléktermékeként Szlovéniában rengeteg vagyon nélküli, eladósodott üres cég keletkezett, amelyek korábbi szabályozás szerinti hivatalból történő felszámolása harminc évre leterhelné a bíróságokat, kezelhetetlen költségeket róva az államra.

Az egyszerű törlési eljárás bevezetésekor azonban a jogalkotónak a hitelezők érdekeit is szem előtt kellett tartania. A hitelezővédelmi szempontoknak a törvény  úgy tett eleget, hogy bevezette a törölt társaságok korábbi működését befolyásolni képes tagok egyetemleges vagyoni felelősségét.

A Bíróság hivatkozott a Nagykamara által a kulcsfontosságúnak számító Nagy Béláné-ügyben kifejtettekre, mely szerint az általános társadalom- és gazdaságpolitikai intézkedések kidolgozása során az Egyezmény a részes államoknak széles mérlegelési jogot (margin of appreciation) biztosít. Minderre tekintettel az EJEB nem vonta kétségbe, hogy a szabályozás a forgalom biztonságához, a gazdaság integritásához, a jogbiztonsághoz és a piaci bizalomhoz fűződő legitim közérdeket szolgálta.

Az arányosság kérdése

A Bíróságnak az arányosság kérdéskörében a kérelmező magánvagyonának védelméhez (és a társaság felelősségének korlátosságához) fűződő érdeke és a hitelező vagyoni igényének kielégítéséhez (valamint a kereskedelmi forgalom biztonságához) fűződő érdekek közötti egyensúly fennállását kellett megítélnie. A strasbourgi sztenderdek szerint e vizsgálat része annak megállapítása is, hogy a kérelmezőre kirívóan súlyos személyes terhet rótt-e a beavatkozás. A Nagykamara rögzítette, hogy ennek értékelése során figyelembe fogja venni, hogy a társasági jog korlátolt felelősségi rendszerének áttörését csak kivételes körülmények indokolhatják, és e felelősségkiterjesztést ekkor is konkrét garanciákkal kell körülbástyázni. (A döntés e kijelentését kritizálja az eljáró tanács hat bírája, lásd lent.)

Az EJEB az arányosság értékelése körében figyelembe vette, hogy a törvény egy év türelmi időt (vacatio legis) is biztosított, amely alatt nem lehetett törölni a passzív cégeket. Ez idő alatt a kérelmezőnek lehetősége lett volna a korlátolt felelősség adta kereteken belül elintézni a társaság felszámolását, amely mentesítette volna a személyes felelősség alól. Ez elhatárolási szempont volt a trafiküggyel kapcsolatban a magyar kormány elmarasztalásával zárult Vékony-ügytől, aholaz EJEB egyezménysértőnek találta, hogy az értékesítési jogtól megfosztott bolttulajdonosnak nem állt rendelkezésére megfelelő felkészülési idő az üzleti modellje átalakítására.

A Nagykamara rámutatott, hogy a saját tőke törvényi miniumum alá csökkenése, majd a társaság aktíváinak teljes elfogyása, a tevékenység felfüggesztése és a felszámolással való késlekedés összességében hátrányos helyzetet teremtett a cég hitelezője számára. A vasúttársaság ugyanis hosszú ideig nem tudhatta, érvényt tud-e szerezni a követelésének.

A kérelmező hivatkozott arra, hogy a korlátolt felelősség áttörése az Európai Unió Bíróságának (EUB) jogértelmezése szerint ellentétes az uniós társasági jog elveivel. A Nagykamara ugyanakkor ezt az érvet sem fogadta el. Az EUB Idryma Typou AE (C‑81/09) számú döntésének 42. bekezdése ugyanis éppen azt mondja ki, hogy “még ha a tagállamok jogának vizsgálata […] azt is mutatja, hogy az esetek többségében [a tagok] nem kötelesek személyesen helytállni a részvénytársaság vagy a korlátolt felelősségű társaság tartozásaiért, ebből nem lehet arra jutni, hogy a társasági jog olyan általános elvéről van szó, amely minden körülmények között és kivétel nélkül alkalmazandó.”

Lekić úr azzal is érvelt, hogy a törvény semmilyen felső korlátot nem határozott meg, így a társaságok esetlegesen a tagok összes személyes vagyonát nagyságrendekkel meghaladó tartozásai is fenyegetik a törzsbetétek tulajdonosait. A Nagykamara, utalva többek között a nagykamarai Roman Zakharov-ügyre, mindenek előtt leszögezte, hogy Strasbourgban nincs lehetőség actio popularis eljárásra, a Bíróságnak tehát mindig a konkrét kérelmet kell elbírálnia. Nem feladata a részes államok jogrendszerének absztrakt értékelése, csupán a jogszabályok adott ügyben való alkalmazásának vizsgálata. A konkrét ügyben az arányosság megítélésekor szempont volt, hogy a vasúttársaság nem túlzottan magas összeget érvényesített, és hogy a tagok egyetemleges felelőssége ellenére nem kizárólag a kérelmezőtől perelte a teljes összeget. A kérelmező az EJEB  előtti eljárásban nem is állította, hogy az egyezség szerint általa megfizetett összeg súlyos hátrányt jelentett volna számára.

Az EJEB  utalt rá, hogy a szerb kormány érvelésében kitért az új modell garanciális szabályaira is. Ezek között említette a döntés, hogy a törléssel érintett társaságok adóssága mellett azok teljes vagyona is a tagok tulajdonába kerül, valamint, hogy a hitelezőknek a törlést követően csupán egy év áll rendelkezésére, hogy igényüket érvényesítsék.

Összességében a Nagykamara arra tekintettel, hogy a kérelmezőnek beleszólása volt a társaság irányításába, figyelembe véve a nem túlzottan magas összeget és a szocialista múlt örökségét, mint kontextust, 15:2 szavazati aránnyal mellőzte az egyezménysértés megállapítását.

A döntéshez az eljáró tanács olasz elnöke, valamint a német, belga, luxemburgi szlovén bírák és Paczolay Péter közös párhuzamos indokolást csatoltak. Ebben a hat bíró kifejti, hogy a “kivételes körülmények” követelménye a Nemzetközi Bíróság (International Court of Justice) Barcelona Traction-ügyben hozott döntéséből származik, amely a társasági jog általános elveiből vezeti le a jogi személyiség áttörésének lehetséges eseteit (az ügyben Belgium a belga részvényesek érdekeire hivatkozva kívánt diplomáciai védelemben részesíteni egy Kanadában bejegyzett társaságot).

A strasbourgi Bíróság joggyakorlatába e szempont az Agrotexim-ügyön keresztül épült be, amely a Barcelona Traction-ügyben lefektetett elveket segítségül hívva arra jutott, hogy egy jogi személy nevében a képviseleti joggal nem rendelkező egyes részvényesek csak kivételes körülmények között “törhetik át” a jogi személyiség fikcióját, és csak kivételesen érvényesíthetnek a társaság nevében jogot. A párhuzamos vélemény érvelése szerint ugyanakkor ettől az alapelvekből levezetett érveléstől világosan el kell különíteni azt az esetet, amikor egy tagállam tételes joga állapítja meg a jogi személyiség áttörésével a tagok, ügyvezető, stb. személyes felelősségét. Ez utóbbi esetben ugyanis a bírák szerint az államok szabad mérlegelési joga erősebben érvényesül, e körben nem lehet megkövetelni a “kivételes körülmények” fennállását.

A horvát és monacói bírák különvéleményükben kifejtették, hogy a társaság korlátolt felelősségének áttörése visszaélések esetén indokolt lehet, ugyanakkor a konkrét esetben a kérelmező még nem is volt tagja a társaságnak akkor, amikor az adósság keletkezett, a vasúttársaság szolgáltatásainak igénybevételéről szóló döntésre semmilyen ráhatása nem volt, a társaság törlése következtében azonban személyes vagyonából kellett megfizetnie a vasúttársaság követelését. Erre tekintettel a két bíró szerint az egyezménysértést meg kellett volna állapítani.

(ejeb.atlatszo.hu)

Kapcsolódó cikkek:


Hosszú vajúdás – Az EU Alapjogi Chartájának margójára
2019. szeptember 17.

Hosszú vajúdás – Az EU Alapjogi Chartájának margójára

Vajon van-e ok az ünneplésre? – teszi fel a kérdést a szerző annak apropóján, hogy 20 éve kezdődött az EU Alapjogi Chartájának története. Mint írja, a választ az fogja eldönteni, hogy a dokumentumnak közép- és hosszútávon sikerül-e az EJEE-hez és az EJEB-hoz hasonló, a kontinens országainak emberi jogi és jogállami standardjait alapvetően befolyásoló hatást kiváltania.

Kötelező akadálymentesíteni a mozit?
2019. szeptember 4.

Kötelező akadálymentesíteni a mozit?

Egy filmet, amit az egész városban csak egy moziban vetítettek, a mozirajongó kerekesszékes kérelmező nem tudott megnézni, mert a mozi nem akadálymentesített, és a mozi azt sem engedte meg, hogy a kérelmező a vendégektől segítséget kérjen. Az EJEB szerint a magánélethez és a hátrányos megkülönböztetés tilalmához fűződő jog sem sérült az ügyben, mert a kérelmező más mozikban és egyébként más módokon kellően gazdag társasági életet élhet, így az emberi kapcsolatai nem szűkülnek be olyan mértékben, ami az Egyezménybe ütközne. Az ügyben az érdeksérelem nem volt annyira súlyos, hogy az hátrányos megkülönböztetésnek minősüljön.