A kirendelt zárgondnok korlátai

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az alábbi cikkben a szerzők a részvényekre elrendelt vagyonelkobzás miatt kirendelt zárgondnok jogosítványainak korlátait elemzik.

A bíróság ítéletében kifejtette, hogy egy korlátolt felelősségű társaság tulajdonában álló részvényekre elrendelt vagyonelkobzás miatt kirendelt zárgondnoknak nincs jogosultsága – a vagyonelkobzás során lefoglalt részvényekre tekintettel – a nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlési határozatainak megtámadására, ugyanis nem minősül részvényesnek.

A gyakorlat kiforrása alapjául szolgáló estben a perbíróság rámutatott arra, hogy a zárgondnok a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35. §-ára hivatkozva nem indíthat pert a nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt, ugyanis a zárgondnokokra vonatkozó eljárások jogi alapját nem a Ptk., hanem a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény (Vht.) 106. § (1) bekezdésének c) pontja határozza meg.

A törvény szerint, ha az adós lefoglalható vagyonában névre szóló tagsági jogra vonatkozó, vagy egyébként korlátozottan forgalomképes értékpapír található, úgy ezek értékesítésére a végrehajtó zárgondnokot bízhat meg. A Vht. 131. § (1) bekezdése alapján a zárgondnok feladata az értékpapírok értékesítése és az ebből származó jövedelem átutalása a végrehajtó letéti számlájára.

A törvény fenti rendelkezése szerint a végrehajtó a lefoglalt ingóság megőrzésére zárgondnokot abban az esetben jelöl ki, ha a végrehajtást kérő zárgondnok kijelölését kérte, és ez az ügy körülményeire tekintettel a végrehajtó szerint indokolt.

Zárgondnok kirendelése tipikusan akkor indokolt, ha a végrehajtónak hivatalos tudomása van más végrehajtási ügyben elkövetett zártörésről, kiemelkedően nagy értékű, könnyen mobilizálható vagyontárgyról, követelésről van szó, vagy az adós olyan kijelentéseket tesz, amelyekből alappal következtethető az elvonás lehetősége. Azonban ilyenkor is szükséges a végrehajtást kérővel egyeztetni, hiszen a zárgondnok kijelölésével felmerült költségeket a végrehajtást kérő előlegezni köteles.

Arról a jogszabály rendelkezést nem tartalmaz, hogy ki lehet zárgondnok, jogállása leginkább az ügygondnokéhoz „hasonlítható”.

Zárgondnok lehet akár természetes személy, akár gazdálkodó szervezet – feltéve, hogy képes ellátni a lefoglalt dolog őrzésével, kezelésével járó teendőket. Ez elsősorban a lefoglalt ingóságok megőrzésére terjed ki, illetőleg, ha az a lefoglalt ingóság jellegéből következik, használhatja is, de kizárólag az állagmegóvás céljából. A zárgondnok a zár alá vett ingóságokat nem használhatja, nem hasznosíthatja.

A zárgondnok felelőssége az átvett vagyontárgyakban beállott kárért áll fenn, hiszen ezekért teljes kártérítési felelősséggel tartozik.

A Ptk. nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlési határozatainak bíróság előtt történő megtámadásának jogát az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy tagja vagy részvényese, a jogi személy vezető tisztségviselője, illetve felügyelőbizottságának tagja számára teszi lehetővé.

A Vht. vonatkozó rendelkezései alapján megállapítható, hogy a zárgondnok kötelezettségébe nem tartoznak bele az olyan intézkedések, amelyek az adott vagyontárgy jogi helyzetének változatlanul maradását célozzák. Megjegyezzük, hogy ez a feltétel az állagmegóvással kapcsolatos zárgondnoki kötelezettséget nem érinti.

A fentiek alapján tehát egyértelműen megállapítható, hogy a részvények lefoglalására tekintettel kirendelt zárgondnokot a törvény nem hatalmazza fel részvényesként perindításra, mivel a zárgondnok nem válik részvényessé, és így a részvényesi jogok gyakorlása nem illeti meg.

A törvény szerint a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését kezdeményezni az a részvényes jogosult, aki részvényesnek tekinthető, dematerializált értékpapír esetén pedig az, akinek a nevén a részvényeket az értékpapírszámla vezetője nyilvántartja.

A Ptk. 3:35. §-a szerinti perindítási jogosultság pedig a bírói gyakorlat alapján nem értelmezhető kiterjesztően, így tehát a zárgondnok nem rendelkezik a nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlési határozatainak megtámadásának jogával (BH2013. 250.).

A fent leírtak esetén a zárgondnok a részvények jogi helyzetének változatlanul maradásával kapcsolatos igényeit a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 81. § (1) bekezdés c) pontja alapján kérhető intézkedéseket törvényességi felügyeleti eljárásban érvényesítheti, amely eljárás sikeressége alapján a cégbíróság megsemmisíti a cég által hozott jogszabálysértő vagy a cég létesítő okiratába ütköző határozatot, és szükség esetén megfelelő határidő kitűzésével új határozat hozatalát írja elő.

A cikk szerzője dr. Jean Kornél partner ügyvéd és dr. Gaál Barnabás. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.

---