A részvényesi meghatalmazott
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A részvényes társasági jogainak gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg, aki a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.
A részvénykönyvről szóló korábbi bejegyzésünkben utaltunk a részvényesi meghatalmazottakat érintő jogi szabályozás összetettségére. A polgári törvénykönyv (Ptk.) a részvényesi meghatalmazott jogintézményét viszonylag röviden szabályozza: a részvényes jogainak a társasággal szemben való gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg, aki a részvénytársasággal szemben a részvénykönyvbe való bejegyzést követően a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja; a részvényesi meghatalmazott tehát nem összetévesztendő a klasszikus meghatalmazotti képviselővel, aki a megbízója nevében jár el. A Ptk. egyebekben a közgyűlésen történő részvétel körében tesz említést a részvényesi meghatalmazottról [Ptk. 3:256 és 3:273. §].
A részvényesi meghatalmazott megbízása esetében a részvényes jellemzően nem lesz a részvénykönyvben feltüntetve; kivételt képez, ha a részvénytársaságban történő tulajdonszerzés hatósági engedélyhez kötött, ilyenkor a részvényesi meghatalmazott kizárólag a részvényessel együtt jegyezhető be a részvénykönyvbe [Tpt. (2001. évi CXX. törvény) 152. § (2) bek.]. A részvényesi meghatalmazott a részvényes, a részvénytársaság vagy a felügyelet felhívására köteles megjelölni az általa képviselt részvénytulajdonosokat, és a részvénytársaság vagy a felügyelet felhívására köteles igazolni a megbízás fennállását. [Tpt. 153. § (3) bek.]
A Tpt.-ben rögzített ágazati szabályok a részvényesi meghatalmazottak körét szűkítik: részvényesi meghatalmazott (nominee) az értékpapír-számlavezető, a letétkezelő, vagy a központi értéktár lehet [Tpt. 151. § (1) bek.]. Ezek a gyakorlatban jellemzően a klasszikus brókercégek, illetve a befektetési szolgáltatásokat is nyújtó hitelintézetek. Tekintettel arra, hogy a részvényesi meghatalmazotti tevékenység ellátása nem (kiegészítő) pénzügyi szolgáltatás, és nem is (kiegészítő) befektetései szolgáltatás, a Hpt. (2013. évi CCXXXVII. törvény) és a Bszt. (2007. évi CXXXVIII. törvény) a profiltisztasági követelmények alól felmentést ad a pénzügyi intézmények, illetve a befektetési vállalkozások számára e tevékenység folytatására [Hpt. 7. § (3) bek. c) pont, illetve Bszt. 8. § (5) bek. c) pont].
A részvényesi meghatalmazottak továbbá olyan külföldi intézmények lehetnek, akik saját joguk szerint elláthatnak ilyen tevékenységet [Tpt. 151. § (1) bek.]. Egyik ilyen tipikus eset például, amikor egy Magyarországon bejegyezett részvénytársaság által kibocsátott részvényt az amerikai befektetési bank saját piaca szerinti szabályozásnak megfelelően „becsomagolja”, és – másodlagos értékpapírként – forgalmazza az amerikai befektetők részére. Ilyenkor az elsődleges értékpapír kibocsátójával szemben egyetlen részvényesi meghatalmazott jelenik meg, míg a másodlagos értékpapírt számos befektető jegyezheti le.
A részvényesi meghatalmazott tevékenysége mindazon részvényesi jog gyakorlására kiterjedhet, amely jog gyakorlására a részvényes jogosult [Tpt. 151. § (2) bek.]; mindazonáltal a részvényesi meghatalmazott szigorúan a részvényes utasítása szerint járhat el, illetve utasítás hiányában, vagy ha az nem egyértelmű, a részvényes szavazati jogát – főszabály szerint – nem gyakorolhatja [Tpt. 154. § (5) bek.]. A részvényesi meghatalmazottat széles körű tájékoztatási kötelezettség is terheli a részvényes irányában [Tpt. 154. § (1) bek.].
A részvényes és a részvényesi meghatalmazott közötti szerződést minden más megállapodástól különálló okiratban kell írásba foglalni, amelyben rendelkezni kell a részvényes és a részvényesi meghatalmazott közötti kapcsolattartás, az utasítás kikérésének és megadásának, a tájékoztatási kötelezettség teljesítésének módjáról [Tpt. 151. (3) bek.]; a Tpt. által nem szabályozott kérdések tekintetében pedig a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kell alkalmazni [Tpt. 155. § (4) bek.].
A befolyásszerzés körében külön figyelmet kell fordítani a részvényesi meghatalmazottakra, hiszen a különböző mértékű befolyásszerzés mind a befolyásszerző, mind az egyéb részvényesek tekintetében különleges jogokat és kötelezettségeket keletkeztethetnek. Így tehát a befolyás mértékének megállapítása során a részvényesi meghatalmazott által saját nevében, de a részvényes javára történő szavazati joggyakorlást a részvényes szavazati jogaként kell figyelembe venni, kivéve, ha a nominee részvényesként jegyezteti be magát a részvénykönyvbe [Tpt. 65/A. § (2)-(3) bek.].
Végül, a részvényesi meghatalmazottakat érintően figyelemmel kell lenni arra is, hogy a Pmt. 65. § (1) bekezdése szerinti pénzmosás elleni belső szabályzat tekintetében – a 21/2017. (VIII. 3.) NGM rendelet 2. melléklete alapján – magasabb ügyfélkockázati tényezőnek minősül az olyan részvénytársaság, amelyeknek a részvényesét részvényesi meghatalmazott képviseli. Az MNB által felügyelt intézmények esetében pedig – a 45/2018. (XII. 17.) MNB rendelet alapján – üzleti kapcsolat létesítéséhez vagy az ügyleti megbízás teljesítéséhez a belső szabályzatban meghatározott vezető döntése szükséges, illetve köteles a szolgáltató megerősített eljárást alkalmazni (azzal, hogy fokozott ügyfél-átvilágítást is alkalmazhat), amennyiben az ügyfél olyan társaság, amelynek részvényesét részvényesi meghatalmazott képviseli.
A cikk szerzője dr. Zalavári György senior partner ügyvéd és dr. Sándor Géza Árpád Ecovis társult ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
