Egy idő után már nem lehet elállni az üzletrész-átruházási szerződéstől
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Vajon mikortól nem lehet már elállni az üzletrész-átruházási szerződésektől? A kérdés vonatkozásában a Kúria a BH 2018. 55. sz. határozatában foglalt állást.
A hivatkozott döntéshez hasonló tényállás nem ritka a befektetők világában. Ha egy kft. alapítója egy jó termékkel, és jól felépített üzleti modellel eljut oda, hogy szép gazdasági mutatókkal rendelkező kft.-t épít fel, szinte elkerülhetetlen, hogy előbb-utóbb megjelennek azok a befektetők, akik ebbe a jól működő cégbe további tőkét akarnak bevonni a termék fejlesztése, piacirészesedés-növelése, illetve a nagyobb profit elérése érdekében és ezért a tőkeinjekcióért cserébe üzletrészt vásárolnak a kft. alapítójától.
A befektetőnek a kft.-be tagként történő belépéséhez nélkülözhetetlen, hogy az alapító és a befektető üzletrész-átruházási szerződést kössenek. Az üzletrész-átruházás mellett a befektető és az alapító egy külön szindikátusi kontraktusban arról is megállapodhatnak, hogy a befektető milyen ütemben és milyen formában invesztál pénzt a kft.-be. A befektetőnek a kft.-be történő belépésétől számítottan az alapító és a befektető a kft. teljes jogú tagjaiként együttműködnek. Ennek során viszont előfordulhat, hogy meghiúsul a befektető belépésének célja, mert utóbbi nem teljesíti a szindikátusi szerződés szerinti kötelezettségvállalásait és nem vagy nem a szindikátusi szerződésben meghatározott mértékben szolgáltat pénzt, vagy esetleg egyéb anyagi javakat (apportot) a kft részére. Ilyen esetben, mivel a befektetés célja meghiúsult, az alapító törekszik mindent elkövetni annak érdekében, hogy visszaszerezze a befektetőnek az üzletrész-átruházási szerződéssel átruházott üzletrészét. A fentiekben hivatkozott kúriai döntés alapján a felek közötti szindikátusi szerződésben az alapító részére az üzletrész-átruházási szerződéstől elállási jogot csak addig az időpontig érdemes biztosítani, amíg az üzletrész-átruházás cégjogi következményei nem következnek be. A Kúria ugyanis a fenti határozatában arra a következtetetésre jutott, hogy az üzletrész-átruházási szerződés attól az időponttól, amikor az átruházás cégjogi következményei bekövetkeztek, az átruházási szerződés már csak a jövőre nézve szüntethető meg ex nunc hatállyal.
Ha az üzletrész-átruházási szerződés visszamenőleges hatállyal az átruházás cégjogi következményeinek beállta után megszüntethető lenne, az olyan következményekkel járna, hogy a befektetőt a cégjegyzékben az üzletrész-átruházási szerződés napjára visszamenőleges hatállyal kellene törölni a cégnyilvántartásból, ami nyilvánvalóan egy közhiteles nyilvántartás vonatkozásában nem lehetséges
Az egyoldalú (elállás) vagy kétoldalú megszüntetés (közös megegyezéses felbontás) időpontjától számítottan tehát függetlenül attól, hogy ingyenesen vagy ellenszolgáltatás fejében történt eredetileg az üzletrész átruházása, az átruházási szerződés már nem szüntethető meg a szerződés megkötésének napjára vagy a megszüntetés megtörténtét megelőző bármely napra visszamenő, azaz ex tunc hatállyal. Ha az üzletrész-átruházási szerződés visszamenőleges hatállyal az átruházás cégjogi következményeinek beállta után megszüntethető lenne, az olyan következményekkel járna, hogy a befektetőt a cégjegyzékben az üzletrész-átruházási szerződés napjára visszamenőleges hatállyal kellene törölni a cégnyilvántartásból, ami nyilvánvalóan egy közhiteles nyilvántartás vonatkozásában nem lehetséges, mint ahogy az sem, hogy mindazon taggyűlési határozatokat, amelyeket egyébként a befektető és az alapító érvényes szavazással elfogadtak, utólag az elállást vagy a közös felbontást követően érvénytelenné nyilvánítsák a tagok. Ezen felül a szerződés felbontása miatt vita keletkezne a felek között az üzletrész objektív értéknövekményének vagy éppen értékcsökkenésének az elszámolása miatt is, amely a szerződés megkötése és felbontás vonatkozásában létrejött megállapodás vagy egyoldalú nyilatkozat megtétele között keletkezik.
A Kúria pontosan nem határozta meg döntésében, hogy konkrétan mely időpontot tekinti annak az időpontnak, amelytől az átruházás cégjogi következményei már bekövetkeznek. Álláspontom szerint ez az időpont nem az, amikor az új tagot a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyzi, hanem ennél korábban már akkor beállnak az üzletrész-átruházás cégjogi hatásai, amikor az üzletrészt megszerző új tag a kft. ügyvezetőjének az üzletrész megszerzését bejelentette, és ez a bejelentés, mint jognyilatkozat hatályosul.
A Kúria ismertetett döntéséből következtetésként levonható, hogy mindaddig, amíg az üzletrész-átruházás cégjogi következményei be nem állnak, addig az üzletrész-átruházási szerződés visszamenőleges hatállyal felbontással megszüntethető. Erre utal a Kúria ebben a határozatban foglalt ama megállapítása, mely szerint az üzletrész-átruházási szerződés felbontása esetén az eladó az üzletrész ily módon történő visszaszerzését is köteles a kft. ügyvezetőjének bejelenteni, függetlenül attól, hogy korábban ő ruházta át az üzletrészt. Ilyen esetben viszont az eladónak már nem kell nyilatkoznia arról, hogy a kft. társasági szerződésének rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el, feltéve, hogy az eladó az üzletrész visszaruházása előtt is a kft. tagja volt.
[htmlbox jog_innovacio_versenykepesseg]
E gondolatot továbbfolytatva előfordulhat, hogy a felbontott üzletrész-átruházási szerződés szerint az üzletrész megszerzőjének ügyvezetője és a kft. ügyvezetője ugyanaz a személy. A Kúria hivatkozott határozatára tekintettel, ilyen esetben az üzletrész-átruházási szerződést felbontó szerződésben – az ügyvezetők személyében történő azonosság ellenére – a felbontás következtében üzletrészt visszaszerző eredeti átruházó nem jelentheti be az üzletrész-átruházást, hanem erről külön olyan nyilatkozatot kell tennie, melyet – e minőségére tekintettel – a kft. ügyvezetőjének címezve küld meg.
