Háromnegyedes taggyűlési határozatok

Mihez kell a Ptk. szerint háromnegyedes taggyűlési döntés a korlátolt felelősségű társaságban?

A több tagból álló korlátolt felelősségű társaságok döntési mechanizmusai az esetek túlnyomó többségében nem okoznak nagy problémát, ehhez az kell, hogy a tulajdonosok között megmaradjon a harmónia, lényeges kérdésekben ne képviseljenek eltérő álláspontot. Ha ez az együttműködés valamiért megszakad, akkor fordulnak jellemzően ügyvédhez azokkal a kérdésekkel, hogy mi a teendő, ha nincsen egyetértés a taggyűlési határozatok tekintetében. Ekkor kell vizsgálni minden egyes téma kapcsán azt, milyen szavazati arány szükséges ahhoz, hogy az adott kérdésben érvényes döntést hozhasson a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése.

Ha a társasági szerződés rendelkezései nem térnek el a polgári törvénykönyv (Ptk.) előírásaitól, akkor az egyes határozatok meghozatalához egyszerű többségi, háromnegyedes vagy egyhangú határozatot írnak elő a jogszabály rendelkezései.

Mit jelent az, hogy háromnegyedes határozat?

A taggyűlés háromnegyedes határozata a határozatképes taggyűlésen jelen lévő tagok szavazatainak legalább 75 százalékát jelenti. Fontos felhívni a figyelmet arra, hogy nem a társaság valamennyi tagja szavazatainak háromnegyedét kell itt kalkulálni, hanem csak a határozatképes taggyűlésen megjelent tulajdonosok szavazatával kell a 100 százalékot alkotni, és ennek a hetvenöt százalékát kell elérnie az adott döntésnél az igen-szavazatoknak. E szabály alól csak abban az esetben lehet kivételt tenni, ha erről a törvény külön rendelkezik.

Melyek azok a témák, ahol háromnegyedes határozatot szükséges?

Az alábbi témákban szükséges a tulajdonosok háromnegyedes döntése.

• Az átalakulásról a tagok vagy alapítók az átalakulási terv elfogadásról legalább háromnegyedes szótöbbséggel határoznak.
• A jogi személy jogutód nélkül megszűnéséről a tagok vagy alapítók legalább háromnegyedes szótöbbséggel döntenek.
• Az uralmi szerződés jóváhagyásáról a vállalatcsoportban résztvevő tagok legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt.
• A létesítő okirat módosításáról – ha az nem szerződéssel történik – a társaság legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt.
• A tag kizárása iránti kereset megindításához a társaság legfőbb szervének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott, a kizárás okát megjelölő határozata szükséges.
• Ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét, a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését.
• A társaság tőkekivonás, veszteségrendezés vagy a saját tőke más elemeinek növelése céljából, a tagok legalább háromnegyedes többséggel meghozott határozatával elhatározhatja a törzstőke leszállítását.

A cikk szerzője dr. Zalavári György partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.

---