Hogyan adható el részletekben egy kft. üzletrésze?

A szerző a korlátolt felelősségű társaságban fennálló üzletrész részletekben történő eladásának jogi lehetőségeit és kockázatait veszi számba.

Gyakori eset, hogy egy korlátolt felelősségű társaság tulajdonosa az üzletrészének eladásáról dönt. Ez megtörténhet akként, hogy a teljes vételárat a vevő egy összegben, azonnal kifizeti és így a teljes üzletrész tulajdonjoga rögtön átszáll a javára. De milyen jogi megoldások alkalmazhatóak akkor, ha a vevő nem köteles vagy nem tudja a teljes vételárat egyben, azonnal kifizetni?

Egyben történő értékesítés vételárrészletek teljesítésével

Megoldásként felmerülhet, hogy a teljes üzletrész tulajdonjoga egyben, csak a teljes vételár kifizetése után száll majd át az eladóról a vevőre. Ebben az esetben a már kifizetett vételárat esetlegesen az üzletrészre a cégnyilvántartásba bejegyzett zálogjog biztosíthatja. Ha a tranzakció végül nem jön létre, mert a vevő a teljes vételárat nem fizeti ki, az elszámolást követően a zálogjog is törölhető az üzletrész kapcsán.

Az üzletrészre ilyenkor nemcsak zálogjog, hanem elidegenítési és terhelési tilalom is bejegyezhető a cégnyilvántartásba, ha a szerződő felek a közöttük létrejött megállapodásban erre vonatkozó kikötést is rögzítenek.

Több, feloszlott üzletrész átruházása

Egy másik kézenfekvő konstrukció az lehet, hogy az értékesíteni tervezett üzletrészt az eladó több üzletrészre felosztja, és azokat a már kifizetett vételár megfelelő arányában ruházza át a vevő számára.

Ha a vevő már maga is rendelkezik üzleti résszel a vállalkozásban, akkor az ilyen felosztott üzletrészt akár külön üzletrészként is kezelheti a tulajdonjog megszerzését követően, vagy a már korábban a tulajdonában álló üzletrésszel összevonhatja.

A közös tulajdonú üzletrész

Az az üzleti struktúra is kivitelezhető, hogy az eladó a már teljesített vételár arányában a saját üzletrészén közös tulajdont hoz létre, így a vevő az eredeti üzletrészben szerez meg valamilyen tulajdoni hányadot. A folyamat végén pedig, amikor a teljes vételárat kifizetik, az eladó az utolsó tulajdoni illetőségét is átruházza a közös tulajdonú üzletrészben, és így a vevő a teljes üzletrész kizárólagos tulajdonosává válik.

Egy eseti döntésben arra is rámutatott az eljáró bíróság, hogy ha már két, a cégben üzleti résszel rendelkező tulajdonos között úgy jön létre adásvételi szerződés, hogy az csak az egyik üzletrész tulajdoni hányadára vonatkozik, akkor az átruházott üzletrész nem olvad bele a vevő már meglévő üzlet részébe, hanem ilyenkor a korábbi esethez hasonlóan az eladó üzletrészében keletkezik a vevő és az eladó tulajdoni illetősége által képviselt közös tulajdon.

Természetesen a felek dönthetnek úgy is, hogy a közös tulajdonú üzletrész létrehozása helyett, a taggyűlésen arról határoznak, hogy ezt az üzletrész felosztják, amennyiben a minimális üzletrész névértékének szabályait van lehetőség betartani. Ez azt jelenti, hogy egyetlen üzletrész sem lehet alacsonyabb névértékű, mint egyszázezer forint.

Az eladó és a vevő kockázatai

Amikor az eladó megválasztja a fenti megoldások közül a számára legkedvezőbbet, mindenképpen figyelembe kell vennie azt is, hogy mikor válik a vevő a társaság működésének és döntéshozatalának részévé. Az addig egyszemélyes vállalkozás hétköznapjai jelentősen megváltozhatnak még a teljes üzletrész átruházását megelőzően annak hatására, hogy egy új tulajdonos jelenik meg, és a saját elképzeléseit, álláspontját igyekszik érvényesíteni az üzleti tevékenység folytatása során. Az is előfordulhat, hogy a vevőnek az eladótól eltérő, azzal akár ellentétes, csak részben felfedett gazdasági vagy egyéb céljai is lehetnek. Ezekre a kockázatokra tekintettel ajánlott az eladó számára megfontolni, hogy milyen ütemezésben és milyen mértékben biztosít az átruházás folyamata során a vevő számára befolyást a cég operációja kapcsán.

Az eladó szempontjait figyelembe véve, egy elhúzódó átruházásnak az a kockázata merülhet fel, hogy az adásvételi szerződést lezárását megelőzően a vállalkozás gazdasági működése, eredménye, ügyfél- vagy üzletipartner-állománya hátrányosan változik. Érdemes ezért a részletekben történő üzletrész megvásárlás során a felek között létrejött megállapodásba ezeket a bizonytalanságokat is szabályozni, esetleges bekövetkezésük következményeit előre meghatározni.

A cikk szerzője dr. Zalavári György partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.

---