Kúriai jogegység a szerződésátruházásról
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Jogegységi határozatban foglalt állást a Kúria a szerződésátruházás szabályainak érvényesüléséről.
A korábbi gyakorlat
A Kúria 2021. július 12-én meghozott 7/2021. polgári jogegységi határozata hosszú évek óta gyűrűző vitás helyzetben igyekszik rendet tenni a szerződésátruházás nyitott kérdéseivel kapcsolatosan, melynek különösen a mezőgazdasági haszonbérleti szerződések vonatkozásában van nagy jelentősége.
A jogegységi döntés alapjául a Kúra eljáró tanácsa által 2018-ban hozott határozata szolgált (Pfv.V. 21.802/2018.): grémium úgy foglalt állást ebben az ügyében (eljáró bíróság kijelölése volt az alapkérdés), hogy a szerződési pozíció átszállása a Ptk. 6:211. §-a szerinti szerződésátruházásnak minősül.
A Ptké. 53/C. § (2) bekezdésében foglaltak értelmében jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás esetén a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél tekintetében a szerződést megszűntnek, a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél tekintetében pedig a szerződést az átszálló valamennyi jog és kötelezettség vonatkozásában a jogszabály alapján létrejött új szerződésnek kell tekinteni.
A jogalkotó erre a szerződéses konstrukcióra novációként tekint {22/2018. (XI. 20.) AB határozat [72]}.
A Kúria álláspontja ekkor az volt, hogy a mezőgazdasági haszonbérlet esetében a szerződésbe belépő fél nem válik a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél közötti korábbi, megszűnt kontraktus alanyává.
A Kúria tanácsának eltérő álláspontja
Ettől kívánt eltérni a Kúria egy másik tanácsa: Az indítványozó tanács álláspontja az volt, hogy a Ptk. 6:208. §-a, amelyet a Ptk. 6:211. §-a értelmében a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházásra is megfelelően alkalmazni kell, a szerződésátruházást jogutódlásként szabályozza.
A Ptké. 53/C. § (2) bekezdése ezért, amely a szerződésátruházást novációnak tekinti, ellentétes a Ptk. e szabályával. Emiatt a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése nincs összhangban a Ptké. rendeltetésével, szabályozási céljával, nem szolgálja a Ptk.-ban szereplő magánjogi szabályozás megfelelő érvényesülését, a jogrendszer koherenciájának megőrzése mellett történő, zökkenőmentes hatálybalépését.
A tanács álláspontja szerint nem a Ptk. és a korábbi magánjogi szabályok egymás mellett éléséből adódó, a két szabályrendszer időbeli hatályára vonatkozó kérdéseket old meg, nem azt teszi egyértelművé, hogy valamely jogügyletre a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (régi Ptk.) vagy a Ptk. alkalmazandó, hanem olyan jogintézményt (nováció) kíván életre kelteni, amelyet sem a régi Ptk., sem a Ptk. nem ismer, és amelynek a fogalma, tartalma még a jogtudományban, a jogirodalomban sem tisztázott.
Az indítványozó tanács a Kúria Pfv.V.20.251/2019/5. számú (BH2020. 204.) határozatában kifejtettekkel egyetértve hangsúlyozta, a Ptké. rendeltetése, hogy a Ptk. hatálybalépését segítse, következésképpen nem tartalmazhat olyan normát, amely a Ptk. tételes szabályát írja felül. A szerződésátruházással kapcsolatos vitás kérdések megítélése során ezért a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése nem alkalmazható.
A jogegységi tanács álláspontja
A kérdésben a Kúria jogegységi tanácsa az alábbiak szerint foglalt állást:
A polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényben szabályozott szerződésátruházás a szerződésből kilépő felet megillető, illetve terhelő jogok és kötelezettségek összességének a szerződésbe belépő félre történő olyan átruházását jelenti, amely a jogviszony folytonosságának fennmaradása mellett a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél között jogutódlást eredményez.
Ha a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépése előtt kötött szerződésből származó valamennyi jog és kötelezettség 2016. január 6-án vagy azt követően jogszabály rendelkezése alapján száll át másra, a szerződésre a továbbiakban a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény szabályait kell alkalmazni. A szerződésátruházás ilyenkor is jogutódlást jelent azzal, hogy a szerződést ebben az esetben – a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény 53/C. § (2) bekezdése alkalmazásában – a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél közötti új szerződésnek kell tekinteni. A szerződés tartalma, a feleket a jogviszony alapján megillető jogok és kötelezettségek változatlanok maradnak.
A Kúra a jogegységi határozat indokolásában kifejtette, hogy a Ptk. hatályos szerződésátruházási szabályainak nyelvtani, logikai, történeti és rendszertani értelmezése egyaránt azt támasztják alá, hogy a szerződési pozíció átruházása az érintett jogok és kötelezettségek vonatkozásában jogutódlást eredményez úgy, hogy a szerződést nem újítja meg, vagyis a jogviszony folytonosságát nem szakítja meg, hiszen
– a Ptk. nem tartalmaz olyan rendelkezést, hogy a szerződésátruházással a szerződés megszűnne és a belépő féllel új szerződést eredményezne,
– és nem rendelkezik arról sem, hogy a szerződésátruházás megszakítaná az elévülést, és hogy a határidők a szerződési pozíció átengedésével újra kezdődnének,
- a szerződésátruházásra másodlagosan alkalmazni rendeli az engedményezés és a tartozásátvállalás – nem novációs jellegű – szabályait,
- a szerződésátruházás szabályai a Ptk.-ban nem „A szerződés megszüntetése megállapodással és egyoldalú nyilatkozattal” címet viselő XIII. Cím alatt, hanem az „Engedményezés, jogátruházás, tartozásátvállalás és szerződésátruházás” címet viselő XII. Cím XXXI. Fejezetében helyezkednek el,
- a jogalkotó szándéka szerint a szerződésátruházás olyan sui generis háromoldalú megállapodás, amely a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél között jogutódlást eredményez úgy, hogy a jogviszony folytonossága megmarad,
- a szabályozás előzményeként a régi Ptk. alkalmazása során kialakult bírói gyakorlat jellemzően a jogviszony folytonosságát nem érintő, jogutódlást eredményező háromoldalú megállapodásként ismerte el a szerződésátruházást,
- a hatályba nem lépett 2009. évi Ptk. novációs szabályozási megoldást alkalmazott a szerződésátruházás körében, a Ptk. azonban ezt a szabályt nem vette át,
- a Ptk. megalkotása során szabályozási mintának tekintett nemzetközi instrumentumok és külföldi jogi rendelkezések nem tekintik novációnak a szerződésátruházást.
A Kúria jogegységi tanácsa összegzésként azt állapította meg, hogy a szerződésátruházás a Ptk. szabályozása értelmében olyan, dogmatikailag a szűk értelemben vett szerződésmódosítás és a nováció (újítás) között elhelyezkedő, az engedményezéssel és a tartozásátvállalással rokon sui generis jogintézmény, amely a már fennállt jogviszony alanyaiban változást, jogutódlást eredményez úgy, hogy a szerződés egyéb tartalmi elemeit – a felek kifejezetten erre irányuló szándéka nélkül – nem érinti, az önmagával azonos jogviszonyt nem szünteti meg, a szerződést nem újítja meg.
A szerződési pozíció átruházásával a kötelem a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél között szűnik meg, a korábban létrejött jogok és kötelezettségek összessége pedig – a szerződésből kilépő fél személyéhez tapadó jogok és kötelezettségek kivételével – a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél között marad fenn.
Szerződésátruházásra nemcsak a szerződésben maradó, a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél háromoldalú megállapodása, hanem jogszabály rendelkezése alapján is sor kerülhet. Ha a szerződésből származó jogok és kötelezettségek összessége jogszabály rendelkezése alapján száll át másra, a Ptk. 6:211. §-a a szerződésátruházás szabályait rendeli alkalmazni. Speciális előírásokat a törvény e körben nem tartalmaz. A Ptk. szabályai tehát nem tesznek különbséget a háromoldalú megállapodáson és a jogszabályon alapuló szerződésátruházás joghatásai között. Ez azt jelenti, hogy a jogszabályon alapuló szerződésátruházás sem minősül a Ptk. szerint novációnak, hanem a jogviszony folytonosságának fennmaradása mellett jogutódlást eredményez.
Ugyanakkor 2016. január 6-ai hatállyal a jogszabályon alapuló szerződésátruházásra vonatkozó új rendelkezéseket iktattak a Ptké.-be. A törvény új 53/C. § (1) bekezdése kimondja: „Ha a Ptk. hatályba lépése előtt kötött szerződésből származó valamennyi jog és kötelezettség a Ptk. hatályba lépését követően jogszabály rendelkezése alapján száll át másra, úgy erre a Ptk. 6:211. §-át kell alkalmazni.” Ehhez kapcsolódóan a (2) bekezdés arról rendelkezik, hogy: „Az (1) bekezdés szerinti esetben a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél tekintetében a szerződést megszűntnek, a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél tekintetében pedig a szerződést az átszálló valamennyi jog és kötelezettség vonatkozásában a jogszabály rendelkezése alapján létrejött új szerződésnek kell tekinteni.”
A Kúria jogegységi tanácsának álláspontja szerint a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének szabályozása alá tartozó szerződések köre az alábbiak szerint határozható meg:
A Ptké. a Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti szabályokat, valamint a felhatalmazó rendelkezéseket tartalmazza, emellett meghatározza a Ptk. hatálybalépésével hatályukat vesztő törvényeket. Magában a Ptk.-ban ugyanis nem szerepelnek az alkalmazásához szükséges átmeneti rendelkezések, azok megállapítását a Ptk. 8:5. §-a külön törvényre bízza. Ez a külön törvény a Ptké., amelynek – amint az az általános indokolásából is kitűnik – a kifejezett célja olyan átmeneti szabályok megfogalmazása volt, amelyek egyértelművé teszik, hogy valamely adott időpontban melyik törvény alkalmazandó.
Az átmenetre vonatkozó szabályozás alapelve a Ptké. 1. §-a szerint – a jogalkotásról szóló 2010. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Jat.) 15. §-ával összhangban –, hogy a Ptk. rendelkezéseit eltérő rendelkezés hiányában a hatálybalépését követően keletkezett tényekre és jogviszonyokra, valamint megtett jognyilatkozatokra kell alkalmazni. A Ptk. hatálybalépése előtt keletkezett és megszűnt magánjogi jogviszonyokra, bekövetkezett tényekre és megtett jognyilatkozatokra tehát nem a Ptk. az irányadó, hanem a korábban hatályos jogszabályi rendelkezések.
A Ptk. hatálybalépésekor már fennálló kötelmekre vonatkozóan a Ptké. 50. § (1) bekezdése az 1. §-ban megfogalmazott főszabályt tovább árnyalja úgy, hogy az ilyen kötelmekkel kapcsolatos, a Ptk. hatálybalépését követően keletkezett tényeket, megtett jognyilatkozatokat – ideértve az e tények, illetve jognyilatkozatok által keletkeztetett újabb kötelmeket is – szintén nem utalja a Ptk. hatálya alá, vagyis ezekre is a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit, mindenekelőtt a régi Ptk.-t kell alkalmazni azzal, hogy a Ptké. 50. § (2) bekezdése alapján a jogviszony alanyai megállapodhatnak abban, hogy a Ptk. hatálybalépése előtt kötött szerződésüket teljes egészében az új Ptk. hatálya alá helyezik.
Arra az esetre, ha a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződés vonatkozásában a Ptk. hatálybalépése után következik be szerződésátruházás, a Ptké. eredetileg nem tartalmazott az 50. § (1) bekezdésében megfogalmazott generális kötelmi átmeneti szabálytól eltérő rendelkezést. 2016. január 6-i hatállyal azonban a jogszabályon alapuló szerződésátruházásra vonatkozóan új szabályt iktattak be a Ptké.-be. A törvény új 53/C. § (1) bekezdése pedig a Ptk. hatálya alá utalja azokat a korábban kötött szerződéseket, amelyek esetében a szerződésből származó jogok és kötelezettségek összessége a Ptk. hatályba lépését követően jogszabály rendelkezése alapján száll át másra. Az új szabály a Jat. 15. § (1) bekezdése értelmében a hatálybalépése után, tehát 2016. január 6-án vagy azt követően jogszabály rendelkezése alapján bekövetkező szerződésátruházások esetében alkalmazható.
Mindezekből következően abban az esetben, ha a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződésből származó jogokat és kötelezettségeket a Ptk. hatálybalépése előtt ruházták át másra, vagy jogszabály rendelkezése alapján szálltak át azok a Ptk. hatálybalépése előtt harmadik személyre, a jogviszonyra a Ptké. 1. §-ból következően a régi Ptk. szabályait kell alkalmazni. Ugyanez a helyzet a Ptké. 50. § (1) bekezdése értelmében akkor is, ha a régi Ptk. hatálya alatt létrejött szerződés esetében a Ptk. hatálybalépését követően bármikor háromoldalú megállapodás alapján, vagy 2016. január 5-ig jogszabály rendelkezése alapján történt, illetve történik szerződésátruházás. A Ptk. rendelkezései – a Ptké. 53/C. § (1) bekezdése alapján – abban az esetben irányadók a jogviszonyra, ha a Ptk. hatálybalépése előtt kötött szerződésből származó jogok és kötelezettségek összessége 2016. január 6-án vagy azt követően jogszabály rendelkezése alapján szállt, illetőleg száll át másra, valamint – a Ptké. 1. §-ából következően – akkor, ha már magát a későbbi, akár megállapodáson, akár jogszabályon alapuló szerződésátruházással érintett szerződést is a Ptk. hatálybalépését követően kötötték meg.
A Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének szabályozása a kifejtettek értelmében kizárólag a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződéseket 2016. január 6-án és azt követően jogszabály rendelkezése alapján érintő szerződésátruházásokra terjed ki.
A Kúria álláspontja szerint az ilyen, tehát a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének szabályozási körébe tartozó, vagyis a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződéseket 2016. január 6-án és azt követően jogszabály rendelkezése alapján érintő szerződésátruházás joghatásai az alábbiak szerint határozhatók meg:
Az Alkotmánybíróság 22/2018. (XI. 20.) AB számú határozata szerint a Ptké. 53/C. § (2) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás novációt jelent {Indokolás [72]}. Az Alkotmánybíróság határozatai – az Alkotmánybíróságról szóló 2011. évi CLI. törvény 39. § (1) bekezdése értelmében – főszabály szerint erga omnes hatályúak, a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésére vonatkozóan a 22/2018. (XI. 20.) AB számú határozatban megfogalmazott jogértelmezést ezért a Kúriának is követnie kell.
A nováció konkrét tartalmát, joghatásait azonban az Alkotmánybíróság nem határozta meg, és a jogalkotó sem alkotta meg azokat a külön szabályokat, amelyek alapján ezek a joghatások, illetőleg a Ptk. szerződésátruházási szabályainak és a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének egymáshoz való viszonya egyértelműen megállapítható lenne. Mindezekre figyelemmel a Kúriának – az Alkotmánybíróság 22/2018. (XI. 20.) AB számú határozatában kifejtettekből kiindulva – jogértelmezéssel, az irányadó jogszabályoknak alapvetően az Alaptörvény 28. cikke és a Ptk. 1:2. § (2) bekezdése szerinti értelmezésével kell a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése szerinti novációs konstrukció tartalmát, joghatásait kellett megállapítania.
A Kúria álláspontja szerint – a szerződéses jogok és kötelezettségek összességének átszállására, a szerződés tartalmát érintő jogutódlásra figyelemmel – a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződés időtartamát a 2016. január 6-án vagy azt követően bekövetkezett jogszabályon alapuló szerződésátruházás nem érinti, a szerződés határozott időtartama (például egy kölcsönszerződés 10 éves futamideje) az alanycserével nem kezdődik újra. A jogok és kötelezettségek átszállása az elévülést sem szakítja meg, és a jogszabályokban vagy a szerződésben rögzített, a szerződésátruházást megelőzően megindult egyéb határidők (például a szavatossági vagy a jótállási igények érvényesítésére nyitva álló határidők, illetve a felmondási idő) sem indulnak újra. A szerződésátruházással a szerződésből kilépő fél minden kötelemből szabadul, a korábban keletkezett kötelezettségek a szerződésbe belépő félre szállnak át. Ezért a szerződésbe belépő fél lesz felelős a szerződésből kilépő fél által okozott károkért, és vele szemben lehet érvényesíteni a szerződésből kilépő fél szerződésszegéséből eredő egyéb igényeket is.
A Kúria döntésének nagy jelentősége van a mezőgazdasági ingatlanok vonatkozásában megkötött haszonbérleti szerződésekkel kapcsolatosan. A 2015-ben indult a Földet a gazdáknak! elnevezésű program keretében számos olyan mezőgazdasági hasznosítású föld került állami tulajdonból magántulajdonba, amelyre hosszú évtizedekre szóló haszonbérleti szerződést kötött az állam.
Számos esetben az új tulajdonos a mező- és erdőgazdasági földek forgalmáról szóló 2013. évi CXXII. törvénnyel összefüggő egyes rendelkezésekről és átmeneti szabályokról szóló 2013. évi CCXII. törvény (Fétv.) 110/A. § szakasza alapján alkalmazandó 50/A. § szakaszára hivatkozással a haszonbérleti díj felülvizsgálatát kezdeményezte a haszonbérlővel szemben, amiből sok peres eljárás indult.
Álláspontunk szerint ezekben az ügyekben is alkalmazható a Kúra jogegységi tanácsa által meghatározott értelmezés, így az Fétv.-ben szabályozott haszonbérleti díj felülvizsgálatára vonatkozó lehetőség a régi Ptk. alatt létrejött haszonbérleti szerződésekre is, amelyek 2016. január 6-án vagy azt követően jogszabály rendelkezése alapján szálltak át az új tulajdonosra.
A cikk szerzője dr. Jean Kornél irodavezető partner ügyvéd és dr. Fehér Attila alkalmazott ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
