Üzletrészt örököltem. A cég tagja is lettem ezzel?
Az alábbi cikk az üzletrészöröklés szabályainak értelmezését mutatja be egy jogeset alapján.
Örökléskor az örökhagyó vagyontárgyai átszállnak utódaira, és ez ugyanúgy vonatkozik a gazdasági társaságokban fennálló üzleti részekre, mivel ezek is a hagyaték tárgyát képezik. Ilyen esetben a törvény erejénél fogva a korábbi tag tulajdonában lévő üzletrész új tulajdonosa a tag örököse lesz.
Az öröklés megváltoztatja a vállalkozás tagjai közötti együttműködés és kommunikáció addig kialakult rendszerét, sokszor az örökös pénzügyi érdekei teljesen más alapokon nyugszanak, mint az örökhagyó korábbi elképzelései. Egy ilyen változás akár azt is megkérdőjelezheti a tulajdonosok körében, hogy szeretnék-e az új örökössel együtt tovább folytatni az adott cégben a gazdasági tevékenységet.
Egy hasonló ügyben született nemrég a PJD2024. 9. számú bírósági döntés, amely megállapította, ténylegesen milyen lehetősége is van üzletrész öröklésekor az örökösnek. (Egri Törvényszék 27.P.20.181/2022/9., Debreceni Ítélőtábla Pf.II.20.123/2023/7.)
Az adott esetben a tényállás úgy szólt, hogy a korlátolt felelősségű társaság egyetlen tagja és ügyvezetője halála miatt a cégbíróság hivatalból elrendelte személyének törlését a cégjegyzékből. A hagyatéki eljárás eredményeként az üzletrészt öröklés jogcímén egyenlő arányban a néhai tulajdonos két gyermeke szerezte meg. A társaság változásbejegyzési kérelme alapján bejegyezte az örökösök tagsági jogviszonyát, amelynek kezdetét az örökhagyó halálának időpontjában rögzítette a bejegyző végzés.
Utóbbi ellen az illetékes ügyész nyújtott be keresetet, előadva, hogy a végzés jogszabálysértő, mert az örökös az örökség megszerzésével nem válik automatikusan az örökhagyó halálának időpontjában a társaság tagjává, hanem külön eljárásban kérnie kell bejegyzését a cégjegyzékbe. Ezen túlmenően álláspontja szerint a taggá válásnak az is további feltétele, hogy az örökös a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismerje el. Az üzletrész az ügyészség szerint az örökléssel akként szállt át, hogy az a társasággal szemben – feltételtől függően – hatályosulhat.
Mivel a polgári törvénykönyv (Ptk.) szabályai alapján, ha az üzletrész tulajdonosa változik, az új tulajdonos köteles az ügyvezető részére a változást bejelenteni, és az ügyvezető ezután átvezeti a tulajdonosi adatokat a tagjegyzéken és teljes bizonyító erejű magánokiratban a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek kell elismerni. A bejelentés, a tagjegyzékbe történő módosítás időpontja értelemszerűen mindig eltér az örökhagyó halálának időpontjától. Ezért a tagsági jogviszony kezdő időpontja nem lehet azonos a hagyaték megnyílásának az időpontjával, az mindig egy későbbi időpont.
A perben elbírálandó érv volt az is, hogy az öröklési jog szerint a hagyaték tulajdonjoga a tag halálával (ipso iure) száll át az örökösökre, a hagyatéki eljárás csupán megállapítja ennek korábbi bekövetkeztét.
Az ügyben született végső döntés szerint, bár az üzletrész tulajdonjoga feltétele a tagsági jogviszony létrejöttének, az üzletrész tulajdonlása és a tagsági jogviszony keletkezése öröklés esetén sem teljesen azonos fogalmak. Az örökös csak a változás megfelelő bejelentéssel válik a cég tagjává. Ezért a cégnyilvántartás közhitelességének fenntartása érdekében az örökösök tagsági jogviszonyának kezdetét nem az örökhagyó halálának napjával, hanem az elfogadó nyilatkozat ügyvezető részére történő bejelentésének időpontjával lehet csak bejegyezni a cégnyilvántartásba. A két időpont között jelentős időtartam, akár több hónap vagy év is eltelhet.
Kiemelést érdemel az a lehetőség is, hogy a Ptk. alapján az örökös tagjegyzékbe történő bejegyzését az ügyvezető egyes feltételek fennállása esetén akár vissza is utasíthatja. Ez szintén az öröklés és a taggá válás intézményének eltérő mivoltát erősíti.
Az üzletrész tulajdonjoga a halál időpontjában átszáll az örökösre, aki azonban nem válik automatikusan a társaság tagjává. Az üzletrész tulajdonjoga mindenképpen feltétele a tagsági jogviszony létrejöttének, de az örökös csak akkor válhat a társaság tagjává, ha (i) a társasági szerződés rendelkezéseit is magára nézve kötelezőnek ismeri el, (ii) továbbá a változást az ügyvezetés számára bejelenti, és (iii) az ügyvezető a tulajdonos változását a tagjegyzékbe be is vezeti.
A cikk szerzői dr. Zalavári György partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
