Vagyoni hozzájárulás a cégműködésben
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A jogi személyek alapítóinak, illetve tagjainak a jogi személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásával kapcsolatosan a Ptk. számos rendelkezést tartalmaz; jelen cikkünkben e rendelkezéseket és szerepüket ismertetjük elsősorban a gazdasági társaságok tekintetében.
A jogi személyek létesítő okiratára vonatkozóan a polgári törvénykönyv (Ptk.) rögzíti, hogy a jogi személy tagja az alapításkor vagy a tagsági jogok keletkezésének más eseteiben köteles a jogi személy részére pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást (apport) teljesíteni, amelyet nem követelhet vissza. [Ptk. 3:9. § (1) bek.] A gazdasági társaságok esetében azok törvényi definíciójában fogalmi elemként határozza meg a Ptk. a vagyoni hozzájárulás teljesítését. [Ptk. 3:88. § (1) bek.] Ettől függetlenül a Ptk. mindegyik társasági forma fogalmának meghatározásánál külön-külön is nevesíti a vagyoni hozzájárulás szolgáltatását. [Ptk. 3:118. §, 3:154. §, illetve 3:159. § és 3:161 § (1) bek.; továbbá 3:210. § és 3:212. §]
A tagsági jogviszony automatikus megszűnéséhez vezet, ha a tag a vagyoni hozzájárulását a vállalt határidőben, illetve tűzött 30 napos póthatáridőben nem szolgáltatja. [Ptk. 3:98. § (1) és (2) bek.] E hitelező védelmi szabályoktól a Ptk. nem enged eltérést, ugyanis az enyhébb következmények előírását a Ptk. semmisnek mondja ki. [Ptk. 3:98. § (3) bek.]
A korlátolt felelősségű társaságok körében a vagyoni hozzájárulás időbeli teljesítésével kapcsolatos rendelkezések diszpozitivitása lett tulajdonképpen kimondva, amikor a Ptk. úgy rendelkezik, hogy ha a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy erre egy évnél hosszabb határidő lett megállapítva, a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg az elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét. [Ptk. 3:162. (1) bek.] E szabály azonban azt is lehetővé teszi a tagok számára egyúttal, hogy azok ne a saját vagyonukból, hanem a társaság egyébként felosztható nyereségéből fedezzék a törzstőke összegét. Ennek hitelezővédelmi oldala az is, hogy a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért. [Ptk. 3:162. (2) bek.]
A részvénytársaságok esetében szigorúbb és kógens szabályokat állapít meg a törvény, amikor kimondja, hogy részvénytársaság nyilvántartásba vételére azt követően kerülhet sor, ha a kérelem benyújtásáig a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók annak legalább huszonöt százalékát befizették; és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást – kivéve, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el – a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. A részvényes a pénzbeli hozzájárulást egy éven belül, míg a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást három éven belül köteles teljes egészében a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani. [Ptk. 3:252. §]
Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokra és részvénytársaságokra vonatkozó speciális szabály, hogy az alapító köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. [Ptk. 3:208. § (1) bek. és 3:23. § (1) bek.]
A Ptk. általános szabályként fogalmazza meg azonban, hogy az olyan jogi személyek tekintetében, ahol nem köteles a tag vagyoni hozzájárulást teljesíteni, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja felel. [Ptk. 3:9. § (1) bek.] Ezzel szemben speciális szabályt fogalmaz meg például az egyesületek vonatkozásában: az egyesület tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, de az egyesület tartozásaiért saját vagyonával nem is felel. [Ptk. 3:65. § (4) bek.]
A gazdasági társaságok tagjainak a legfőbb szerv döntéshozatalában történő részvétele is a vagyoni hozzájárulás mértékétől függ, ugyanakkor ettől a rendelkezéstől a tagok a társasági szerződésben eltérhetnek. [Ptk. 3:110. § (2) bek.] Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. [Ptk. 3:260. § (2) bek.]
Szintén diszpozitív szabály, hogy a társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. [Ptk. 3:88. § (2) bek.] A korlátolt felelősség társaság tagja és a részvényes osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. [Ptk. 3:185. § (1) bek.; 3:264. § (1) bek.]
A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása korlátozza a jogi személy átalakulását, egyesülését vagy szétválását. [Ptk. 3:40. § c)], továbbá a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének kívülálló személyre történő átruházását is kizárja. [Ptk. 3:167. § (1) bek.]
Végezetül a jogi személy jogutód nélküli megszűnése esetén is a vagyoni hozzájárulás mértéke határozza meg, hogy a jogutód nélkül megszűnő jogi személynek a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona milyen arányban illeti meg a tagokat, feltéve, hogy utóbbiak a társasági szerződésben másként nem állapodtak meg. [Ptk. 3:48. § (2) bek.]
A Ptk. a gazdasági társaságok vonatkozásában a jogi személyek általános szabályai, a gazdasági társaságok általános szabályai és az adott társasági formára vonatkozó szabályok között is megfogalmazhat rendelkezést a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban, így a Ptk. e három részben rögzített szabályok együttértelmezésével kell a vagyoni hozzájárulással, illetve annak teljesítésével kapcsolatosan felmerülő kérdéseket vizsgálni.
A cikk szerzője dr. Zalavári György partner ügyvéd és dr. Sándor Géza ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
