Kinevezhető-e ügyvéd egy cég ügyvezetőjének, végelszámolójának?
Az ügyvédek vezető tisztségviselővé történő kinevezésének jogi környezetét, korlátait járja körbe alábbi cikkünk.
Változik a vezető tisztségviselői felelősség
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A napokban megszavazta az Országgyűlés a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról benyújtott törvényjavaslatot, amely több téren is jelentős változást hozott. A vezető tisztségviselő harmadik személyek felé csak abban az esetben felel majd egyetemlegesen a károkozásért, amennyiben azt szándékosan okozta.
Elsődlegesen a zálogjogra vonatkozó rendelkezéseket érinti a módosítás, azonban változik a szülőtartás, az értékpapírjog és nem utolsó sorban a gazdasági társaság vezető tisztségviselőjére vonatkozó felelősségi szabályok is.
Szerződésszegéssel és azon kívül is lehet kárt okozni
A Ptk. a felelősségre vonatkozó szabályokat két helyen tartalmazza, elválasztva ezáltal egymástól a kontraktuális (azaz a szerződésszegéssel okozott) és a deliktuális (vagyis a szerződésen kívül okozott kárért fennálló) felelősséget. Ezeket a Ptk. Hatodik könyvében találhatjuk a felelősség általános szabályai, valamint a felelősség szerződésszegéssel okozott károkért címszavak alatt.
A vezető tisztségviselő a jogi személlyel szemben a kontraktuális, a hitelezőkkel és harmadik személyekkel szemben a deliktuális felelősség alapján köteles helytállni. A jogi személyekről a Harmadik Könyv rendelkezik, így a vezető tisztségviselő felelősségére vonatkozó szabályokat is itt találjuk.
A jogi személy és a vezető tisztségviselő kapcsolata
A Ptk. egyértelműen deklarálja, hogy a jogi személy jogképes, vagyis jogai és kötelezettségei keletkezhetnek. Azonban mivel a jogi személy saját tevékenységre nem képes, ennél fogva károkozásra sem. Így ahhoz, hogy kárt okozzon, mindenképp természetes személy cselekménye szükséges, amely azonban a jogi személy magatartásaként értékelendő. Itt kerül előtérbe a vezető tisztségviselő tevékenysége. Ugyanis ahhoz, hogy a jogi személy működjön, döntéshozó szervezetre és ügyvezetőre van szükség, vagyis tulajdonosokra, tagokra, akik kijelölik az ügyvezetést. Az ügyvezetés pedig a vezető tisztségviselő feladata, aki a jogszabályoknak megfelelően köteles a társaságot működtetni.
 |
A vezető tisztségviselő felelőssége
|
Három irányba ágazó felelősség
A vezető tisztségviselői károkozás három csoportba sorolható, és ebből kifolyólag a felelősség is eltérően alakul. Eszerint felelősséggel tartozik a jogi személynek, a harmadik személynek, valamint a hitelezőknek okozott károkért.
Alapvető, hogy a vezető tisztségviselőnek úgy kell eljárnia, hogy a jogi személy érdekét, valamint a jogszabályokat szem előtt tartsa. Amennyiben mégis ennek ellenkező magatartást tanúsít, amellyel kárt okoz, abban az esetben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség keretében történik a felelősségre vonás. A tisztségviselő pedig a kárának megtérítésére kötelezhető, kivéve, ha ki tudja menteni azt. Ez utóbbi csak akkor lehetséges, ha bizonyítani tudja, hogy a kárt az ellenőrzési körén kívül eső körülmény okozta, amely nem volt előre látható.
A Ptk. szerint a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe jutó gazdasági társaság vezető tisztségviselője szintén felelősséget kell vállaljon a hitelezőkkel szemben. Ez akkor léphet életbe, amennyiben bizonyításra kerül, hogy a tisztségviselő nem a hitelezői érdekeknek megfelelően irányította a társaságot a jogi személy megszűnéséhez vezető felszámolás esetén, vagyis például túl nagy kockázatokat vállalt, amely a vagyon csökkenését eredményezte. Ebben az esetben a vezető tisztségviselő a delktuális felelősség szabályai szerint felel, vagyis csak akkor mentesül, ha bizonyítja, hogy nem volt felróható számára a károkozás.
A harmadik személlyel szembeni felelősséget ezidáig a Ptk. 6:541§- a tartalmazta, amely szó szerint úgy rendelkezett, hogy ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.
|
Új szolgáltatásokkal bővült a munkajog.hu:
|
 |
Bizonytalanságot teremtett az eddigi szabályozás
A fentiekből eredő bizonytalanság a rendelkezés szó szerinti értelmezéséből fakadt, amely a tisztségviselő korlátlan felelősségére következtetett harmadik személyekkel szembeni károkozás esetén. Vagyis, hogy a deliktuális felelősség alapján a tisztségviselő minden esetben felel az ügyvezetése körében a társaság által harmadik személyeknek okozott károkért. Természetesen nem tartozik ide az az eset, amikor a vezető tisztségviselő szerződés alapján jár el.
A rendelkezés szó szerinti értelmezése a károsult oldaláról remek lehetőség, hiszen a jogi személy vagyona mellett a tisztségviselő vagyona is rendelkezésre áll, mivel az egyetemleges felelősség alapján bármelyiküktől követelheti a teljes kártérítést. Azonban a bírói gyakorlat jogértelmezése folytán azt az álláspontot alakította ki, hogy kizárólag a szándékos károkozás esetén állhat fenn az egyetemleges felelősség.
Szándékos károkozás kell az egyetemlegességhez
A napokban elfogadott Ptk. módosítás a bírói gyakorlattal egyetértően, a vezető tisztségviselő szerződésen kívüli károkozásáért egyetemleges felelősséget megállapító és a joggyakorlatban ezáltal jelentős bizonytalanságot okozó Ptk. 6:541. §-át hatályon kívül helyezte, és ezzel párhuzamosan a Ptk. 3:24. §-át egy új (2) bekezdéssel egészítette ki, amely szakasz ezt követően így rendelkezik:
A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. A vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel. A vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel, ha a kárt szándékosan okozta.
A változás tehát feloldja a jogbizonytalanságot, mivel beemeli a szándékosság elemét, ennél fogva a vezető tisztségviselő harmadik személyek felé csak abban az esetben felel egyetemlegesen a károkozásért, amennyiben azt szándékosan okozta. Egyéb esetekben a jogi személy felelőssége lesz megállapítható, vagyis a szándékosságot kizárva a károsult egyedül a jogi személy felé érvényesítheti a kárát.