Kulcs az adóparadicsom kapujához

Mi jut eszünkbe Svájc nevének hallatán a fantasztikus svájci csokoládén, a selymesen olvadó sajtfondün és a luxusórákon kívül? Természetesen a paradicsom – persze nem biológiai hanem egyetemes „adóbibliai” értelemben. Svájc az egyik legatraktívabb adóparadicsom Európában.

Dr. Lantos Viktória
Magyarországon 2004-ben szerzett jogi diplomát a Pécsi Tudományegyetem jogi karán summa cum laude minõsítéssel.
Németországban számos (mintegy 3 évnyi), neves cégeknél (Ernst & Young, Deutsche Bank, Linklaters Oppenhoff & Rädler, Freshfields Bruckhaus Deringer stb.) szerzett szakmai tapasztalat után, egy a Johann Wolfgang Goethe Egyetemen Frankfurtban szerzett LL.M. diplomával (Clifford Chance-díj nyertes LL.M. munka) a zsebében 2007-ben költözött Svájcba.
Svájcban egy nemzetközi ügyvédi irodánál (MME Partners) és a bíróságon letöltött szakmai gyakorlat után tavaly szeptemberben tette le a svájci ügyvédi és jegyzõi szakvizsgát. Jelenleg az MME Partners (www.mmepartners.ch) ügyvédi irodájában ügyvédként és jegyzõként dolgozik.
Fö szakterülete a gazdasági jogi tanácsadás és a cégalapitás.

Ezért a státuszért azonban meg kell vívnia saját harcait. E mesés alpesi országot napjainkban jogi szabályozása miatt nem kevés kritika éri elsõsorban az Európai Unió oldaláról. Mindennek ellenállva, Svájc a mai napig ragaszkodik vállalati-, adó- és bankrendszeréhez, valamint az okkal sokat vitatott banktitok intézményéhez.

I. Miért éppen Svájc?

A külföldi befektetõk különbözõ megfontolásokból döntenek a svájci cégalapítás mellett. Egyeseket a rendkívül kedvezõ adózás, másokat a presztízs és a politikai stabilitás vonz. Kétségkívül nagy elõny Svájc számára a fáradságos és hosszú idõ alatt felépített image, amely egy svájci cég számára megnyitja a piaci lehetõségeket. Nem is beszélve a valuta stabilitásáról, a kedvezõ hitelkamatokról, a bankrendszer biztonságáról és rugalmasságáról, valamint a fizetõképes kereslet által irányított egészséges piaci versenyrõl. Mindezek a tényezõk nagymértékben hozzájárulnak a helyi vállalkozások sikerességéhez. Legfontosabb azonban továbbra is a mind jogi, mind természetes személyek számára rendkívül elõnyös adókörnyezet. A Svájcban bejegyzett cégek helyi, kantoni és szövetségi szinten adóznak. Az adózás a vállalkozások nyereségét és tõkéjét egyaránt érinti.

Svájcot nem tekinthetjük klasszikus offshore helyszínnek, itt a vállalkozás szigorú törvényi keretek között folyik. Mindez azonban nem jelenti azt, hogy rettegnünk kell az elõírások tömegétõl és bonyolultságától. A vállalkozások ügyeit intézõ hivatalok nagy rugalmassággal és gyorsasággal járnak el az egyes ügyekben és aktívan segítik a vállalkozók munkáját. A svájci székhely elõnyei mellett tisztában kell azonban lennünk azzal, hogy a cég alapítási- és mûködési költségei lényegesen magasabbak a Magyarországon megszokottaknál, a pluszköltségek azonban az alacsony adóterhek miatt többszörösen megtérülhetnek.

II. Svájci társasági jog

A svájci társasági jog szabályozása a német kodifikációs gyökerekre vezethetõ vissza, így a magyarországi szabályozástól sem áll távol. Az évek, évtizedek folytán bekövetkezett változások során azonban jelentõs eltéréseket tapasztalhatunk a germán eredetû jogrendszerekkel szemben. További különbségeket okoz a kantonok nagyfokú önállóságára visszavezethetõ föderalisztikus, többszintû jogi szabályozás a társasági és adójog számos területén.

Az utóbbi években megfigyelhetõ jogi változások arra engednek következtetni, hogy a hosszú évtizedeken keresztül mûködõ erõs föderalisztikus jogi rendszer szerepe gyengülni látszik. 2011-ben az eljárási jogi szabályok központi, állami szintû szabályozásával a kantonok egy rendkívül jelentõs kompetenciáját vonták el. 2010. december 31-ig a svájci ügyvédek az adott perben eljáró illetékes bíróság székhelye szerinti eljárási jogi szabályokat kötelesek követni, tehát ez mintegy 26 különbözõ polgári, és 26 különbözõ büntetõeljárási törvénykönyvet jelent. A szinte legfontosabb szerepet játszó részleges adóügyi jogkör azonban továbbra is a kantonok kezében maradt.

A svájci társasági jog jogforrásait a következõ jogszabályok alkotják:
– „Obligationenrecht” (OR), amely a cégalapítás, ill. a cégek alapvetõ mûködési szabályait tartalmazza;
– „Handelsregisterverordnung” (HRegV), amely a cégek bejegyzésének folyamatát szabályozza, illetve
– kantonális jegyzõi jogszabályok, amelyek a jegyzõk kötelezettségeit szabályozzák a cégalapítási eljárás során.

A svájci és nemzetközi befektetõk által leginkább kedvelt cégformák a Swiss AG („Aktiengesellschaft” részvénytársaság), illetve a Swiss GmbH („Gesellschaft mit beschränkter Haftung” korlátolt felelõsségû társaság). A Magyarországon ismert Zrt. a Swiss AG egy speciális formája. A szervezési és mûködési szabályzat bevezetheti az úgynevezett „Vinkulierung” intézményét, amely által a cég részvényei csak bizonyos feltételekkel és korlátozottan ruházhatók át. Erre egyébként a Swiss GmbH-nál is lehetõség van. A további svájci társasági formák a következõk:
– egyéni vállalkozás („Einzelfirma”);
– közös vállalat („Kollektivgesellschaft”);
– betéti társaság („Kommanditgesellschaft”);
– betéti részvénytársaság („Kommandit-Aktiengesellschaft”);
– alapítvány („Stiftung”);
– egyesület („Verein”) és
– szövetkezet („Genossenschaft”).

Az utóbbi pár évben jelentõsen rugalmasabb lett a svájci társasági jog. 2008. január 1-jétõl fõként a külföldi befektetõk számára jelentõs változásokat vezettek be a társasági formák szabályozásában. Eltörölték például azt a kötelezettséget, hogy a Swiss AG és Swiss GmbH ügyvezetõi közül legalább egynek svájci állampolgársággal kell rendelkeznie. Továbbá jelentõsen módosították a könyvvizsgálat szabályait és a Swiss GmbH alapvetõ jogi szabályozását, mindezzel elõmozdítva a kisvállalkozások sikerességét. A fent említett két legnépszerûbb svájci társasági forma legfõbb jellemzõit a táblázat szemlélteti.

III. Swiss AG, Swiss GmbH – cégalapítás dióhéjban

E két vállalkozási forma jogi szabályozása rendkívül gyors és hatékony cégalapítási eljárást tesz lehetõvé. Amennyiben az összes szükséges adat és az alapító tõke is rendelkezésre áll, a vállalkozó akár egy héten belül is bejegyeztetheti Swiss AG-ját vagy Swiss Gmbh-ját. Általánosságban elmondható, hogy az alapításhoz jegyzõ által hitelesített alapító okirat, szervezeti és mûködési szabályzat, az alaptõke befizetése, svájci székhely (ez lehet bejegyzett székhely, úgynevezett „Domiziladresse” is), illetve minimum egy Svájcban lakóhellyel rendelkezõ ügyvezetõ igazgató szükséges. Ez utóbbi kettõt erre szakosodott vagyonkezelõ cégek díjazás fejében rendelkezésre bocsátják. Svájcban jogilag elfogadott a fent említett bejegyzett székhely vagy „Domiziladresse” intézménye. Egy-egy vagyonkezelõ cég címére akár több száz céget is bejegyezhetnek. A fenti táblázatban feltüntetett három feltétel együttes megléte esetén szükség van egy könyvvizsgáló cégre is. A cégalapítás végsõ soron nem az ügyvédnél, hanem a jegyzõnél történik (bár egyes kantonokban ez egy és ugyanaz a személy).

Több svájci kanton jogi szabályozása is lehetõvé teszi, hogy a cég alapító okiratát többnyelvû (akár német/francia/olasz–magyar) változatban állítsa ki a jegyzõ és nyújtsa be az illetékes céghivatalnál. Ennek jogi feltétele az, hogy a jegyzõ beszéli az adott idegen nyelvet, így hitelesíteni tudja annak idegen nyelvû tartalmát. Ennek következtében a magyar vállalkozó svájci cégalapítása minden részletével tisztában lehet.

Az újonnan alapított cégek, illetve az ezek adataiban bekövetkezett változások bejegyzését az erre a célra létrehozott céghivatalok, és nem cégbíróságok végzik. A céghivatalok kétféle bejegyzési eljárást kínálnak fel ügyfeleiknek. Az expressz eljárás során kb. 4 munkanapon belül bejegyzik az újonnan alapított céget a cégjegyzékbe. Míg a normál eljárás idõtartama nagymértékben függ az illetékes céghivatal székhelyétõl.

A cégjegyzékbe történõ bejegyzéssel a svájci cég elnyeri a jogi személyiséget. A svájci céghivatalok központi honlapján (www.zefix.ch) valamennyi Svájc-szerte bejegyzett cég cégkivonata ingyen megtekinthetõ. A bejegyzést követõen a céghivatalok a cégkivonatot elküldik a jegyzõnek, aki kiállítja az alapító okiratok céges példányait. Mindezeket továbbítva az adóparadicsom kapujának kulcsát átnyújtja az újdonsült cégtulajdonosnak. Hogy ez a kulcs egyben a siker kulcsa-e, immáron a vállalkozón múlik.

Dr. Lantos Viktória, LL.M.
Rechtsanwältin, Urkundsperson (ZG)

Kapcsolódó cikk:
Quo vadis, svájci banktitok?