Fabók Zoltán: A felszámolást megelőző engedményezés hatása a követelés besorolására – új kúriai határozat (Gfv.VII.30.161/2017/13.)

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Hivatkozott jogszabályhelyek: Csődtv. 21/B. §, 22. § (1) bek. a) pont, 27. § (1)-(2) bek. e) pont, 28. § (1)-(2) bek., 33/A. §, 36. §, 38. § (3) bek., 40. §, 57. § (1) bek. d) és f) pont, 57. § (7) bek., Ptk. 5:3. §, 5:38. §; 5:166. §, 5:168. §, 5:178. § (2) bek., 6:193. §, 6:197. § (1)-(2) bek., 6:198. §, 6:215. § (3) bek., 6:217. §; 6:235. § (3) bek., Jat. 2. § (2)-(3) bek., 16.…

Hivatkozott jogszabályhelyek: Csődtv. 21/B. §, 22. § (1) bek. a) pont, 27. § (1)-(2) bek. e) pont, 28. § (1)-(2) bek., 33/A. §, 36. §, 38. § (3) bek., 40. §, 57. § (1) bek. d) és f) pont, 57. § (7) bek., Ptk. 5:3. §, 5:38. §; 5:166. §, 5:168. §, 5:178. § (2) bek., 6:193. §, 6:197. § (1)-(2) bek., 6:198. §, 6:215. § (3) bek., 6:217. §; 6:235. § (3) bek., Jat. 2. § (2)-(3) bek., 16. §, 17. §

 

Az eljáró bíróságoknak abban a kérdésben kellett dönteniük, hogy a felszámolási eljárást megelőzően, de a sikertelen csődeljárást követően engedményezett követelés besorolható-e a kkv.-nak minősülő engedményesre irányadó kedvezményes hitelezői kategóriába. Az eljáró bíróságok a jogvita elbírálása során számos jogkérdésben tettek megállapításokat. Így a Fővárosi Ítélőtábla fontos tételt rögzített annak kimondásával, hogy az engedményezés maga a jogváltozást előidéző rendelkező ügylet. Ugyanakkor dogmatikailag pontatlanul minősíti az engedményezést konszenzuálszerződésnek az ítélet. Szintén vitatható annak a megállapításnak a helyessége, hogy a besorolás szempontjából az engedményezés időpontjának és nem a kötelezett értesítése (vagy teljesítési utasítás) időpontjának van jelentősége. Végezetül a Kúria úgy foglalt állást, hogy az adóssal szemben a csődeljárás kezdő időpontja után engedményezéssel szerzett követelések a felszámolás során nem élveznek olyan kedvező helyzetet, mint az eredetileg is kkv.-nak minősülő hitelezőt megillető követelések. E körben ugyanis – a Kúria döntése szerint – a csődeljárás időtartamát és a felszámolás megindulásáig tartó időszakot a felszámolási eljárás részeként kell figyelembe venni. Az elemzés rámutat, hogy bár ez a jogértelmezés teleológiai szempontból helyesnek tűnik, a határozat nehezen egyeztethető össze a jogszabály jelenlegi szövegével.

1. A releváns tényállás ismertetése

[1] Az adós társaság ellen 2014 februárjában csődeljárás indult. Miután a csődeljárás folyamán csődegyezség nem jött létre, a bíróság a csődegyezséget a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Csődtv.) 21/B. § alapján megszüntette. A csődeljárást megszüntető jogerős végzés 2014. október 17-én került közzétételre a Cégközlönyben. [2] A sikertelen csődeljárás automatikusan fordul át felszámolási eljárásba. Ennek megfelelően a bíróság hivatalból állapította meg az adós fizetésképtelenségét és rendelte el felszámolását. A felszámolást elrendelő végzés közzétételére 2014. november 17. napján került sor. Ez a felszámolás kezdő időpontja. [3] A hitelező 2014. december 19-én jelentette be hitelezői igényét a felszámolónak. A hitelezői igény alapjául szolgáló követelést a hitelező jogelődjétől engedményezés útján szerezte. A hitelező csatolta a 2014. december 14-én kelt engedményezési nyilatkozatot, mely utalt arra, hogy az engedményezési szerződést a hitelező mint engedményes és jogelődje mint engedményező 2014. október 20. napján, azaz a felszámolás kezdő időpontját megelőzően kötötték meg. A hitelező követelését a kis- és mikrovállalkozásoknak (a továbbiakban: kkv.) a kielégítési sorrendben relatíve kedvező pozíciót biztosító Csődtv. 57. § (1) bek. d) pontja szerinti hitelezői kategóriába kérte besorolni. A hitelező igazolta ugyan, hogy a törvény alapján kisvállalkozásnak minősül, ugyanakkor jogelődje nem minősült kkv.-nak. [4] A kedvezményes kategóriába történő besorolás ellen kifogást benyújtó másik hitelező álláspontja szerint a 2014. december 19-i – tehát a felszámolás kezdő időpontja utáni – hitelezői igénybejelentés minősült a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:197. § (1) bekezdése szerinti értesítésnek, ebből következően adóssal szemben a hitelező csupán az értesítést követően léphetett volna fel hitelezőként. Továbbá maga az engedményezési szerződés is csak az eredménytelen csődeljárás megszüntetésének közzétételét követően került megkötésre, amikor az adós felszámolásának elkerülésére már nem volt jogi lehetőség. A kifogást benyújtó hitelező álláspontja szerint az ekkor bekövetkezett engedményezés éppúgy nem eredményezheti a követelés kedvezőbb hitelezői kategóriába sorolását, mint a felszámolási eljárás alatti engedményezés. [5] A bíróságnak a hitelezői igény besorolásával kapcsolatban benyújtott kifogás nyomán indult eljárásban abban a lényeges jogkérdésben kellett állást foglalnia, hogy a hitelező engedményezés útján szerzett követelését a jogelőd engedményezőre irányadó Csődtv. 57. § (1) bek. f) pontja szerinti hitelezői kategóriába vagy a jogutód engedményesre vonatkozó kedvezményes d) pont szerint kell besorolni.

Olvassa el a Polgári Jog folyóirat 2018/4. számában megjelent teljes cikket >>

---