A pénzforgalmi szabályozás alapvető szabályai – Pft.-nagykommentár – 3. rész

Alábbi cikksorozatunk betekintést ad a pénzforgalom alapvető szabályairól és jogalkalmazási kérdéseiről átfogó képet nyújtó nagykommentár egyes részleteibe.

A Wolters Kluwer gondozásában megjelenő, a pénzforgalmi szabályozás alapvető szabályait bemutató nagykommentár szerzői – támaszkodva egyrészt a jogalkotásban való közreműködés tapasztalataira, másrészt a jogalkalmazási gyakorlatra – egy eddig fel nem dolgozott terület, a pénzforgalom alapvető szabályairól és jogalkalmazási kérdéseiről nyújtanak átfogó, részletes képet. A szerzők egyike, dr. Pellényi Katalin gyakorló bankjogász, másikuk, dr. Bokodi Melinda egyetemi oktatást végző jegybanki jogász, így munkájuk, szakmai tapasztalatuk lehetővé teszi, hogy a pénzforgalmi szabályozás alapvető előírásai mellett a gyakorlatot is bemutathassák e hiánypótló kötetben. Főként a pénzügyi szolgáltatások közül a pénzforgalmi szolgáltatás iránt érdeklődő jogászoknak, joghallgatóknak, így különösen pénzügyi joggal foglalkozó ügyvédeknek, kamarai jogtanácsosoknak, ügyészeknek, bíráknak, egyetemi oktatóknak, sokrétűsége okán gyakorlati és elméleti szakembereknek egyaránt ajánlott ez a kommentár.

Az alábbiakban a fizetési számla megnyitásáról szóló 18. § magyarázatát olvashatják. A részlet szerzője: dr. Pellényi Katalin. A sorozat első része itt, a második pedig itt olvasható el.

A Pft. 18. §-ához

1. Pénzforgalmi számla megnyitásának feltételei

A Pft. kógens jelleggel határozza meg, hogy az ügyfelek tekintetében milyen feltételekkel nyithat pénzforgalmi típusú fizetési számlát a pénzforgalmi szolgáltató. Legalább egy belföldi pénzforgalmi számlával az Art. 114. §-a szerint köteles rendelkezni minden belföldi jogi személy és az általános forgalmi adó fizetésére kötelezett természetes személyek (ideértve az egyéni vállalkozót is). Az Art. ugyanitt megállapítja továbbá, hogy ezek az adózók a gazdasági tevékenységük körében kizárólag pénzforgalmi számlát nyithatnak, és ezen kötelesek bonyolítani – a készpénzben teljesíthető fizetések kivételével – a teljes pénzforgalmukat. Az Art. a pénzforgalmi számlanyitásra kötelezett adózók számára előírja a pénzforgalmi számla megnyitásának határidejét is, amely az adószám közlésétől számított 15 nap. Az adózó az adóbevallásában, illetve az adóhatósághoz benyújtott, költségvetési támogatás iránti kiutalási kérelmében is köteles a pénzforgalmi számlaszámát feltüntetni. Míg az ügyfelek fenti köre tekintetében a jogalkotó kötelezettségként írja elő a pénzforgalmi számla nyitását, ugyanakkor sem az Art., sem a Pft. előírásai nem eredményeznek szerződéskötési és számlanyitási kötelezettséget a pénzforgalmi szolgáltatók részére, azaz a pénzforgalmi szolgáltató a saját üzletpolitikája alapján maga dönti el, hogy milyen szempontok és attribútumok alapján építi fel a pénzforgalmi számlanyitásra kötelezett ügyfélkörét, azzal, hogy a pénzforgalmi szolgáltató eljárása nem lehet diszkriminatív és nem sértheti az egyenlő bánásmód követelményét, tekintettel arra, hogy az Ebtv. rendelkezéseinek betartására a pénzforgalmi szolgáltatók is kötelesek. Az Art. nem korlátozza ugyanakkor a pénzforgalmi számlanyitásra kötelezettek tekintetében azt, hogy akár több pénzforgalmi szolgáltatónál több pénzforgalmi számlával rendelkezzenek.

2. Pénzforgalmi számlanyitásra kötelezettek

A pénzforgalmi számlanyitásra kötelezett személyeknek három csoportja különböztethető meg a számlanyitás feltételeinek szempontjából.

A második csoportba tartoznak azok a belföldi jogi személy gazdasági társaságok, amelyek a Ptk. 3:101. §-a alapján a létesítő okiratuk közjegyzői okiratba foglalása, illetve ügyvédi vagy kamarai jogtanácsosi ellenjegyzése időpontjától kezdődően – azaz a cégnyilvántartásban történt bejegyzésüket megelőzően is – előtársaság formájában működnek. A pénzforgalmi számlát jellemzően a cégbírósági eljárás megindítását követően már ebben az előtársasági szakaszban kötelesek megnyitni, figyelemmel az Art. által előírt, fentiekben hivatkozott határidőre. Az előtársaságok a számlanyitáskor létesítő okiratukat kötelesek a pénzforgalmi szolgáltatóhoz benyújtani annak igazolásával együtt, hogy a cégbíróságnál a cégbejegyzési eljárás megindításra került. Ezen előfeltételnek a cégbíróság által kibocsátott tanúsítvány benyújtásával tehetnek eleget. Az előtársaság a pénzforgalmi számla teljes körű használatára csak akkor válik jogosulttá, ha a fent írtakon túlmenően adószámát és statisztikai számjelét is közölte a pénzforgalmi szolgáltatóval, ezt megelőzően kizárólag az alapítói vagyon kerülhet beutalásra vagy befizetésre a számla javára.

A cégnyilvántartáson kívüli egyéb nyilvántartásba vétellel létrejövő jogi személyek, akik esetében a pénzforgalmi számla szintén megnyitható a szervezet létesítő okiratának benyújtása esetén, azonban a jogi személy bejegyzésének megtörténtét megelőzően a számlára kizárólag az alapítói vagyon kerülhet jóváírásra.

Az alapítói vagyon befizetésének lehetővé tétele azért szükséges, mert korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság és szövetkezet alapítása esetén a cégbejegyzési eljárásban az alapítói vagyon rendelkezésre állását a pénzforgalmi szolgáltató által kiállított igazolással kell igazolni a Ctv. 2. számú mellékletében foglaltak szerint, míg a Cnytv. 49. § (1) bekezdése szerint a pénzbeli vagyonrendeléssel létrejövő alapítványok esetében szükséges a pénzösszeg fizetési számlán történt elhelyezésének igazolása a nyilvántartásba vételre illetékes bíróság felé.

Az előtársaságok és a bejegyzés alatt álló egyéb jogi személyek esetében a Pft. 18. § (3) bekezdése egy utólagos feltételt is támaszt, nevezetesen azt, hogy a létrejöttükhöz szükséges nyilvántartásba való bejegyzés megtörténtét a számlanyitást követő 90 napon belül igazolniuk kell a bejegyzésről szóló, 30 napnál nem régebbi okirattal. Ennek elmulasztása esetén a pénzforgalmi szolgáltató köteles a pénzforgalmi számlát azonnali hatállyal megszüntetni és az ügyféllel kötött keretszerződést felmondani. A pénzforgalmi számlán jóváírt alapítói vagyon ez esetben az azt beutaló, illetve befizető személy(ek) részére kerülhet visszautalásra vagy kifizetésre. Amennyiben az alapítói vagyon befizetéséről a pénzforgalmi szolgáltató igazolást bocsátott ki, abban az esetben javasolt az ügyféllel hitelt érdemlő módon igazoltatni a bejegyzés iránti kérelem visszavonását. Ezen túlmenően a pénzforgalmi szolgáltatónak kellő körültekintéssel kell eljárnia az alapítói vagyon kifizetése tekintetében, és a saját védelme érdekében a kifizetést, illetve visszautalást a befizető, illetve beutalást teljesítő személy részére javasolt teljesíteni.

A számlanyitással kapcsolatban a pénzforgalmi szolgáltatót a Pft.-ben foglaltakon túlmenően további kötelezettségek is terhelik, mégpedig a Ctv. 24. § (6) bekezdése szerint a pénzforgalmi számla bejelentése a cégbíróság részére a számlanyitást követő 8 napon belül, mely bejelentési kötelezettség a számla megszüntetése esetén is teljesítendő. A cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 21/2008. (V. 18.) IM rendelet 6. §-a további részletszabályokat is megállapít a bejelentésre vonatkozóan.

A Pft. 18. §-ában foglalt rendelkezések értelmezése kapcsán felmerül a kérdés, hogy amennyiben a pénzforgalmi szolgáltató az első pénzforgalmi számla megnyitását követően az ügyfél kérésére további – a banki szóhasználatban alszámlaként aposztrofált – pénzforgalmi számlát/számlákat nyit ugyanazon ügyfélnek, akkor az újabb számlanyitáshoz is szükséges-e a Pft. 18. § (1) bekezdés a) pontban foglalt feltétel teljesítése. Voltak olyan pénzforgalmi szolgáltatók, akik azzal érveltek, hogy ezeket a feltételeket csak az ügyfél első pénzforgalmi számlájának megnyitásakor kell teljesíteni, azonban ugyanazon ügyfélszám/törzsszám alatt megnyitott további alszámlák esetében a Pft. ezt nem írja elő. A felügyeleti hatóság ezt a jogértelmezést nem osztotta, és felhívta a figyelmet arra, hogy a Pft. 18. § (1) bekezdés a) pontjában előírtaknak minden újabb számla megnyitása esetén eleget kell tenni, mivel minden ilyen alszámlának nevezett számla önálló pénzforgalmi számlának minősül. Annak azonban nem látta akadályát, hogy a megfelelő, 30 napnál nem régebbi újabb okirat beszerzéséről – mint ahogy az az első pénzforgalmi számla nyitásakor is lehetséges – a pénzforgalmi szolgáltató maga gondoskodjon elektronikus adatbázisból való lekérdezés útján.

A pénzforgalmi számlanyitásra kötelezettek harmadik csoportjába az általános forgalmi adó fizetésére kötelezett természetes személyek, illetve az általános forgalmi adó fizetésére kötelezett egyéni vállalkozók tartoznak. Az ő esetükben a számlanyitás feltétele a Nemzeti Adó- és Vámhivatalnál történt nyilvántartásba vételről szóló okirat másolatának, valamint egyéni vállalkozó esetében a nyilvántartásba vételéről szóló igazolás benyújtása, azonban ez utóbbi igazolás kiváltható azzal, ha a pénzforgalmi szolgáltató győződik meg arról a nyilvántartásba való betekintéssel, hogy az egyéni vállalkozó abban szerepel. Az Evectv. 11. §-ának értelmében az egyéni vállalkozók nyilvántartása közhiteles hatósági nyilvántartásnak minősül, tehát megfelelő igazolásul szolgál a pénzforgalmi szolgáltatók számára az egyéni vállalkozói státusz fennállása, az egyéni vállalkozó főtevékenysége és annak helyszíne, valamint az egyéni vállalkozó adószáma és statisztikai számjele, illetve az egyéni vállalkozói tevékenységre való jogosultság törlése tekintetében. Az Evectv. 12. §-a biztosítja, hogy a nyilvántartás ezen adatai bárki számára ingyenesen megtekinthetők és az interneten folyamatosan hozzáférhetők, így a pénzforgalmi szolgáltató számára is lehetővé válik a számlanyitáshoz szükséges adatok beszerzése, illetve ellenőrzése e nyilvántartás révén, amelynek megtörténtét azonban a pénzforgalmi szolgáltatónak megfelelően dokumentálnia szükséges.

3. Pénzforgalmi számlanyitás egyéb ügyfelek részére

A pénzforgalmi számlatulajdonosok körébe tartoznak azok a települési és nemzetiségi önkormányzatok is, amelyek pénzforgalmi szolgáltatónál kívánják vezetni saját és költségvetési intézményeik fizetési számláit. E lehetőséget az Áht. 84. § (1) bekezdése biztosítja számukra. A települési és nemzetiségi önkormányzat a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény 41. §-a értelmében jogi személy, így pénzforgalmi számlanyitásra kötelezett az Art. 114. § szerint. A Magyar Államkincstár megyei igazgatóságai végzik a törzskönyvi nyilvántartással összefüggő feladatokat a megyéjükben székhellyel rendelkező helyi és nemzetiségi önkormányzatok, társulások és térségi fejlesztési tanácsok, valamint ezen szervek irányítása alatt álló költségvetési szervek, továbbá azon költségvetési szervnek nem minősülő jogi személyek esetén, amelyeknek törzskönyvi nyilvántartásba vételét törvény írja elő. Települési és nemzetiségi önkormányzat számlanyitása esetén tehát a Magyar Államkincstár által kibocsátott, 30 napnál nem régebbi törzskönyvi kivonat pénzforgalmi szolgáltatóhoz történő benyújtásával kérelmezhető a pénzforgalmi számla megnyitása. Fontos szabály továbbá, amelyre a pénzforgalmi szolgáltatóknak is tekintettel kell lenniük, az, hogy a települési és nemzetiségi önkormányzat csak egy belföldi hitelintézetnél vezethet fizetési számlát az Áht. 84. §-a előírása szerint, így a számlavezetők száma is korlátozott, a hitelintézetnek nem minősülő pénzforgalmi szolgáltatók pedig számlanyitásra egyáltalán nem jogosultak.

A Pft. értelmében lehetőség van pénzforgalmi számla nyitására és vezetésére olyan szervezetek, intézmények részére is, akik arra nem kötelezettek. Ezen ügyfelek tekintetében a szervezet létrejöttére, és amennyiben valamely nyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre, a nyilvántartásba vételére vonatkozó szabályok figyelembevételével szükséges a pénzforgalmi szolgáltatónak meggyőződnie a szervezet létezéséről. E körbe tartozó ügyfelek például a társasházak, amelyek esetében jellemzően pénzforgalmi számla kerül megnyitásra, feltéve, ha a társasház a megalapítását és megválasztott képviselőit hitelt érdemlő módon igazolja a pénzforgalmi szolgáltató részére.

Ugyancsak jellemző a pénzforgalmi számlanyitás az őstermelői tevékenységet folytató személyek részére, e tevékenységükkel kapcsolatos pénzforgalom lebonyolítására. Őstermelők esetében a családi gazdaságokról szóló 2020. évi CXXIII. törvény 4. § rendelkezik az őstermelőknek az élelmiszerlánc-felügyeleti rendszerben történő nyilvántartásba vételéről, mely őstermelői nyilvántartás a törvény 12. §-a értelmében közhitelesen igazolja az ott megjelölt – a 13. § (1) bekezdése 7–17. pontjaiban felsorolt –, az őstermelői tevékenységgel összefüggő adatokat. Az őstermelői nyilvántartásból – a Nemzeti Élelmiszerlánc-biztonsági Hivatal honlapján – ezen adatok a pénzforgalmi szolgáltatók számára is elérhetők, lekérdezhetők.

A belföldi pénzforgalmi számlanyitásra nem kötelezett ügyfelek körében különös figyelmet érdemel a külföldi székhellyel rendelkező, illetve külföldön bejegyzett társaságok, szervezetek számlanyitása. Mivel a Pft. nem tesz különbséget belföldi és külföldi ügyfelek között a szabályozás tekintetében, és nem tartalmaz speciálisan külföldi személyekre vonatkozó rendelkezéseket, így külföldi társaságok, szervezetek esetében a székhelyük joga szerinti és tartalmilag a Pft. 18. §-ában előírtaknak megfelelő dokumentumok és igazolások bekérésével teljesíthetők a pénzforgalmi számlanyitási feltételek.

4. Pénzforgalmi számlanyitás feltételeinek igazolása

Fontos kiemelni, hogy a jogszabály a dokumentumok vagy adatok beszerzésének kötelezettségét minden esetben a szerződni kívánó ügyfélre telepíti, de nem zárja ki annak lehetőségét, hogy azt helyette a számlavezető pénzforgalmi szolgáltató szerezze be. Mivel ezen dokumentumok valódiságát, adathitelességét a pénzforgalmi szolgáltatónak ellenőriznie kell, ezért a pénzforgalmi szolgáltatók többnyire maguk is lekérdezik a számlanyitás törvényi feltételének megfelelő tartalmú dokumentumot vagy adatot, olykor akár az ügyfél helyett is. Ehhez gyakran disztribútor cégek[1] szolgáltatását veszik igénybe. Ezek a cégek szerződéses kapcsolatban állnak a nyilvántartást vezető szervezettel, és a tőlük beszerzett adat a Pft. előírásainak ellenőrzése szempontjából megfelelőnek minősül. A dokumentumok használhatóságával kapcsolatosan meg kell jegyezni, hogy érdemi különbség van a különböző cégbírósági végzések (bejegyzési vagy változás bejegyzési végzés) és a cégkivonatok között. Előbbiek egy adott napra vonatkozó állapotot mutatnak, és egy már működő vállalkozás részére történő számlanyitásakor korlátozottabban használható a Pft. 18. § (1) bekezdésben előírt feltételekről meggyőződés igazolására. Csak akkor teljesíti a végzés egy már működő társaságnál az előírt feltételekről való meggyőződést, ha az alapító bejegyzés vagy a változás bejegyzés és a számlanyitás között nem telt el 30 napnál több idő.

5. Felmondott pénzforgalmi számla újbóli aktiválhatósága

A Pft. 13. §, 17. § és 18. §-ában foglalt egyes rendelkezések együttes értelmezése kapcsán felmerülő kérdés, hogy mi a helyes eljárás az üzletpolitikai alapon (jellemzően tartós negatív egyenleg és a számlaforgalom hiánya) felmondott pénzforgalmi számlák bezárása vagy fenntartása esetében. Egyes pénzforgalmi szolgáltatók ugyanis olyan gyakorlatot alakítottak ki, hogy az írásban megküldött felmondás ténye ellenére pozitív változáskor, jelesül a pénzforgalmi számlára való befizetéskor lényegében visszaaktiválták az ügyfél írásban már felmondott keretszerződését, és ezzel a fizetési számláját is. A felügyeleti hatóság álláspontja szerint amennyiben a pénzforgalmi szolgáltató a Pft. 17. § (4) bekezdése alapján a keretszerződésben lefektetett határidővel – ami mikrovállalkozás esetében két hónapnál kevesebb nem lehet – felmondta a keretszerződést, akkor a keretszerződés részeként a pénzforgalmi számla vezetése a határidő elteltét követően megszűntnek tekintendő. Így az arra a pénzforgalmi számlaszámra esetlegesen e határidő után beérkező fizetési műveletet vissza kell utasítani, hiszen a felmondás ténye miatt a pénzforgalmi számlát korábban birtokló társaság már nem rendelkezik a Pft. 13. §-a alapján írásban megkötött keretszerződéssel.

Lábjegyzetek:

[1] Lásd: https://occsz.e-cegjegyzek.hu/?disztributorok.

---