Az alapítvány fogalma

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A Wolters Kluwer gondozásában harmadik kiadásban, ugyanakkor nagykommentárként jelentek meg az év elején a Polgári Törvénykönyv magyarázatai. Szerkesztői – csakúgy, mint a 2014-es első és a 2018-as második kiadásban – Vékás Lajos és Gárdos Péter. Szerzői is ugyanazok a neves jogászok: egyetemi tanárok, bírák és ügyvédek, akik már magának a kódexnek a megalkotásában is jelentős feladatot vállaltak. Az új kiadás teljeskörűen feldolgozza a felsőbírósági gyakorlatot is, amely több területen csak az elmúlt néhány évben bontakozott ki. Cikksorozatunk következő részében a nagykommentárnak az alapítvány fogalmát ismertető részletét olvashatják.

Az 1959-es Ptk. az alapítványra nem tartalmazott meghatározást, lényegében az egyes normákból lehetett levezetni az alapítvány tulajdonságait. Az alapítvány jogi személyiségét a korábbi szabályozás is kimondta, valamint azt is, hogy alapítványt csak tartós közérdekű célra lehetett létesíteni. A „tartós” minőség jelentését és alkalmazását a nyilvántartó bíróságok meglehetősen tágan értelmezték, adott esetben egy gép megvásárlása, egyszeri támogatás megvalósítása esetében is elfogadták. (A közérdekű cél korábbi törvényi korlátja is rendkívül széles értelmet kapott idővel, kialakult olyan bírói gyakorlat is, amely szerint egy ember gyógyíttatása is közérdeknek minősült.)

A Ptk. szerint az alapítvány az alapító okiratban meghatározott célt a vagyonának felhasználásával valósítja meg. A célt, a juttatott vagyon mértékét, a vagyon felhasználásának módját, az alapítvány szervezetét az alapítónak kell meghatároznia, ezek az alapítvány legfontosabb jellemzői. Az alapító egyéb kérdéseket is szabályozhat az alapítvány alapító okiratában, amelyre az alapító okirat szükség szerinti rendelkezéseinek [Ptk. 3:391. § (2) bekezdés] kapcsán később visszatérünk.

A Ptk. a korábbi szabályozástól eltérően az alapítvány létesítését nemcsak tartós közérdekű célra engedi meg, hanem – néhány kivétellel – lényegében bármely célra létesíthető alapítvány. Adott esetben, a jogszabály által megfogalmazott szűkítésekkel és feltételekkel, alapítvány magáncélra is létesíthető, feltétel azonban ebben az esetben is az, hogy a célnak tartósnak kell lennie. A Ptk. ezzel a szabályozással lehetővé teszi családi alapítvány létrehozását is. A célok tekintetében a Ptk. 3:379. §-a, míg a működés tekintetében a Civil tv. határoz meg korlátokat. Az alapítványi koncepció végső kialakulásához vezető, néhol intellektuálisan is göröngyös úton meglelt megoldás sajátos kompromisszum, amelynek eredménye az alapítványi magáncél Ptk.-beli korlátozása. De ezt a korlátozást nem a hitelezővédelem indokolja kizárólagosan, mivel a hitelezővédelem nemcsak az alapító hitelezőit, hanem az alapítvány hitelezőit is érinti, ez utóbbi pedig már a jogi személy vagyoni különállásának az alapjait tenné kérdésessé. [Miczán Péter csak az alapító hitelezőinek védelmében látja a törvényi korlátozás indokát, lásd: A magáncélú alapítványról. Gazdaság és Jog, 2018/6. sz., 14-20. o., maga a felvetés lényegében okafogyottá vált a vagyonkezelő alapítványokról szóló 2019. évi XIII. törvény megalkotásával.]

Az alapítvány alapítója cselekvőképességgel rendelkező magyar és külföldi természetes személy, valamint jogi személy lehet, az alapítványt kivéve [Ptk. 3:379. § (3) bekezdés]. Alapítványt több személy közösen is létrehozhat. Jogi személyek esetében a közjogi jogalanyokra, az önkormányzatokra, a költségvetési szervekre sajátos korlátok érvényesülnek, melyekre lentebb röviden kitérünk.

Az alapítványt létesítő jogügylet fontos eleme, hogy a jogi személyekre vonatkozó általános szabályokon túlmenően – mint az alapítvány neve, székhelye, célja vagy tevékenysége (Ptk. 3:5. §) – az alapítónak kell meghatároznia az alapítvány szervezetét és az alapítványnak juttatandó vagyont. Az alapítvány szervezetét szintén a jogi személyek általános szabályaiból és az alapítványi szabályozásból levonva kell meghatározni: szükség van egy döntéshozó szervre, amelyik az alapítóból vagy alapítókból áll, egy ügyvezető szervre, amely az alapítvány esetében a kuratórium, és létesíthet az alapító – nem kötelező – az ügyvezetést ellenőrző szervet, felügyelőbizottságot, illetve még egyéb szerveket is, mint például a kedvezményezettek bizottsága, az auditbizottság vagy a szakértői testület [Ptk. 3:391. § (2) bekezdés g) pont].

Az alapítvány nem jöhet létre vagyon nélkül, a vagyon lehet indulóvagyon, és lehet akkora mértékű vagyon is, amely minden további vagyongyűjtés nélkül elegendő az alapítványi cél megvalósításához. A törvény nem határozza meg az indulóvagyon minimumnagyságát, azt az alapítványi célra tekintettel vizsgálja a bíróság a bejegyzés során. Csak összehasonlításképpen: az Európai Alapítványra vonatkozó egykori bizottsági tervezet szerint az indulóvagyon nagysága 25 000 euró lett volna. A juttatandó vagyonnak az alapítványi céllal és a tevékenységgel arányban kell állnia, a vagyon kezelésének és felhasználásának szabályait is az alapítónak kell meghatároznia [Ptk. 3:391. § (1) bekezdés b) pont]. Mint azt kiemeltük, a törvény mindössze megfelelő vagyont kíván meg az alapításhoz, melyből az alapítvány tényleges tevékenységet is tud végezni, így a vagyon nem lehet csekély jelentőségű. Ezen rendelkezésből a bírói gyakorlat már arra a következtetésre is eljutott, hogy cselekvőképtelen vagy korlátozottan cselekvőképes kiskorú nem lehet alapító vagy alapítói jogok gyakorlója, hiszen az alapításkori vagyon nagysága miatt nem sorolható a mindennapi életben szokásos csekély jelentőségű ügyletnek az alapítványi vagyon átruházása. A kiskorú jognyilatkozatai érvényességéhez más esetekben előzetes engedély vagy utólagos jóváhagyás szükséges a szülő vagy gyám részéről, azonban az ilyen jellegű kontroll nyilvánvalóan kiüresítené az alapítói jogok gyakorlását (BDT2015. 3332.). Ugyanezen eredményre eljuthatunk a cselekvőképtelenekre és a korlátozottan cselekvőképesekre vonatkozó személyi jogban található normák alapján is.

A Ptk. csak a magánalapítványra ad szabályokat, a közalapítványokat azonban nem rendezi. Az állam és az önkormányzatok korábban számos közalapítványt létesítettek, ez a gyakorlat az utóbbi másfél évtizedben lényegében visszaszorult, és számos közalapítvány megszüntetésére is sor került. Az 1959-es Ptk.-ba 1993-ban bevezetett közalapítvány intézményét a jogalkotó 2006-ban hatályon kívül helyezte, és új közalapítványok létesítését is megtiltotta, a korábban nyilvántartásba vett közalapítványokra pedig speciális szabályokat adott. A 2016. évi CI. törvény az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény módosítása folytán lehetővé tette a kormány számára, hogy külön törvény rendelkezése alapján alapítványt hozzon létre. Ilyen külön törvény például a 2016. évi XCIX. törvény a Habsburg Ottó Alapítványról, a 2017. évi CLXVI. törvény a Waczlak Felczak Alapítványról, amelyek felhívták a kormányt a törvényben nevesített alapítványok létrehozására. A közalapítványokra az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény és egyes kapcsolódó törvények módosításáról szóló 2006. évi LXV. törvény 1. § (1a)-(7) bekezdései alkalmazandók. A 2006. évi LXV. törvény 1. § (2) bekezdése szerint az e törvény hatálybalépése előtt nyilvántartásba vett közalapítvány működésére a Ptk. alapítványra vonatkozó rendelkezéseit az 1. § (2) bekezdés a)–f) pontjaiban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.

A 2019. évi XIII. törvény hozta létre a vagyonkezelő alapítványt, melynek szabályozása a Ptk. alapítványi szabályaira épül. A 2019. évi XIII. törvény az alapítványi cél, a létesítés, az alapító jogok, a szervezet, a vagyongazdálkodás korlátai és annak ellenőrzése, az alapító okirat és a megszűnés tárgyában tartalmaz speciális szabályokat. A vagyonkezelő alapítvány létesítéséhez legalább 600 millió forint értékű vagyont kell rendelni, melyet az alapítvány kezel, és az abból származó jövedelmet az alapító okiratban meghatározott feladatok megvalósítására, illetve az abban kijelölt kedvezményezettek javára kell juttatnia.

Az alapítvány mint jogi személy a bírósági nyilvántartásba való jogerős bejegyzéssel jön létre [Ptk. 3:4. § (4) bekezdés]. Az alapítványok nyilvántartásba vételére a Cnytv. alkalmazandó. Eszerint a törvényszék (és nem a cégbíróság) nemperes eljárásban dönt a nyilvántartásba vételről, az alapítvány létrejövetelét követően pedig a változásbejegyzésről. A közhiteles nyilvántartásba bejegyzett és nyilvántartott tények valóságát törvényi vélelem fogalmazza meg, az alapítvány jóhiszemű személlyel szemben nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett és nyilvántartott adat nem felel meg a valóságnak [Ptk. 3:13. § (2) bekezdés harmadik mondat; lásd még: Nochta Tibor: A jogi személy létesítésének magánjogi és közjogi feltételeiről. Gazdaság és Jog, 2017/10. sz., 3-6. o.].

A cikk a Wolters Kluwer Hungary Kft. termékeire/szolgáltatásaira vonatkozó reklámot tartalmaz.

---