Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Kinn is vagyok, benn is vagyok – nagyjából így összegezhető az új Ptk.-ra való átállás egyes, például a cégekre és vezetőikre vonatkozó passzusai. Pontosabban: más ütemben és más szabályok szerint kell áttérni az új Ptk.-ra a szerződések, illetve a társasági dokumentumok esetében: a szombattól megkötött kontraktusokra már az új, a korábban aláírtakra és módosításaikra pedig továbbra is a régi Ptk. vonatkozik; az első cégjogi változás alkalmával pedig az egész társasági szerződést meg kell feleltetni az új szabályozásnak. Szakértők szerint ajánlott szerződésben rendezni az eltérő áttérési időpontokból adódó tisztázatlan viszonyokat.
Négy nappal az új Polgári törvénykönyv (Ptk.) hatályba lépése előtt továbbra is sok hazai vállalatnál kérdés, hogy pontosan milyen, a társaság működését érintő – azonnali vagy jövőbeli – változásokra kell számítani az új szabályozás miatt – derül ki a Jalsovszky Ügyvédi Iroda legfrissebb összefoglalójából. Szakértői anyagában az adójogra és a vállalatfelvásárlási ügyletekre szakosodott iroda rámutat: a társasági működés különböző területeit érintő, különböző átállási időpontokat kikötő megfeleltetési szabályok miatt indokolt lehet a cégjogi és szerződéses viszonyok közötti eltérések egyedi szerződéses kezelése.
„Ellentmondásos helyzetekhez vezethet, hogy más szabályok szerint kell áttérni az új Ptk.-ra szerződések, illetve a társaságok alapítási dokumentumai esetében” – szögezi le Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje. Hozzátette, közismert, hogy az új Ptk. alapján a vezető tisztségviselők társaság felé fennálló felelőssége szigorodik. Kérdés azonban, hogy a szigorúbb felelősségi szabályok vonatkoznak-e egy olyan cég vezető tisztségviselőjére, amely ugyan már az új jogszabályok szerint működik, viszont a tisztségviselőjével a szerződést még március 15-e előtt kötötte meg.
A szakember szerint a hatályba léptető szabályok nem adnak egyértelmű megoldást erre az esetre. A társaságnak – egyik oldalról – már az új Ptk.-nak kellene megfelelnie, másik oldalról viszont, amikor az ügyvezető a pozícióját elfogadta, akkor még a régi társasági jogszabályok szerinti felelősséggel számolhatott. „Ezért addig is, amíg a gyakorlat tisztázza, hogy ebben az esetben mely előírásokat kell alkalmazni, javasolt, hogy az új jogszabályra való áttéréskor a társaság és a tisztségviselő szerződésben rendezze egymás között a felelősségi szabályokat” – javasolja Bejó Ágnes.
Cégalapítások számokban. Mostantól „kicsit” másképp lesz…
Az összefoglalóból az is kiderül, hogy a 2014. március 15-ike után megkötött kontraktusokra már az új Ptk. szabályai vonatkoznak, a régi Ptk. kikötésére irányadó jogszabályként nincs lehetőség. A szerződő feleknek ugyanakkor lehetőségük van arra, hogy a régi Ptk. nekik tetsző rendelkezéseit, akár egy az egyben, szó szerint beépítsék a határidő után kötött megállapodásaikba. Ezzel ugyanis nem a régi Ptk. rendelkezéseit tartják meg a felek, hanem az új Ptk. diszpozitív – azaz „közös megegyezéssel eltérést” megengedő – jellegét használják ki.
Kényelmesebb a helyzet a március 15-ikét megelőzően kötött szerződésekkel, hiszen ezek esetében továbbra is a régi Ptk. lesz az irányadó. Sőt, ha ezekből a megállapodásokból március 15-ike után keletkezik bármilyen új viszony (például egy március 15-ikét megelőzően keletkezett vételi jogot ezután gyakorolnak), akkor arra is a régi szabályok alkalmazandók.
„Nem kell félni a szerződések módosításától sem: ezek ugyanis ilyenkor sem kerülnek ki a régi Ptk. hatálya alól. Ez persze nem zárja ki azt, hogy a felek saját akaratukból az új Ptk. szabályai alá helyezzék a régebben kötött kontraktusukat. Ehhez azonban mindkét két fél szándékára szükség van” – magyarázza a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje.
Új cégek 2014-ben. Az új Ptk. szigorít, de a csapdák elkerülhetők
A március 15-ike után alapított társaságokra értelemszerűen, már az új törvény szabályai lesznek az irányadóak, a korábban alapított cégek tagjai pedig kötelesek társaságaikat az új törvény szabályainak megfeleltetni. Ez a kötelezettség automatikusan beáll, amikor a tagok a társasági szerződést vagy egyéb cégadataikat a határidő után először módosítják, de legkésőbb 2016. március 15-ikén minden hazai vállalkozásnak az új Ptk. szabályai szerint kell működnie. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy ha egy cégben 2014 márciusának végén új ügyvezetőt neveznek ki, akkor a módosítás kapcsán a társaságnak kötelező lesz átállni az új cégjogi szabályrendszerre. „Amint a társaság életében az első cégjogi módosítás megtörténik, az eljáró ügyvédnek azzal a szemmel is át kell néznie a társasági szerződést, hogy mely rendelkezései állják ki az új Ptk. próbáját és melyeket kell a változás miatt felülírni” – magyarázta Bejó Ágnes.
A fentiek alól egy lényeges kivétel van: amíg egy kft. nem emeli fel törzstőkéjét az újonnan előírt hárommillió forintos törzstőke-minimumra, addig nem kell, sőt, nem is lehet áttérnie az új szabályokra. Mivel a törzstőke-minimumnak való megfelelésre 2 év türelmi időt adott a jogalkotó (függetlenül attól, hogy időközben más cégadatok módosulnak-e), ezért a kistőkéjű cégek még 2 évig a régi szabályok alatt működhetnek.
| Az ÚJ Jogtár bemutatja: Ügyvédreggeli 2014. Készüljünk együtt a Ptk. jelentős változásaira! |
|---|
|
2014. 03. 07.: Az érvénytelenség az Új Ptk.-ban – Dr. Darázs Lénárd 2014. 03. 28.: A hibás teljesítés megváltozott szabályai és új intézményei – Dr. Lévayné Dr. Fazekas Judit 2014. 04. 04.: A kontraktuális kárfelelősség szabályai az új ptk.-ban – Dr. Lábady Tamás 2014. 04. 25.: Engedményezés, tartozásátvállalás, jogátruházás, szerződés átruházás – Dr. Gárdos Péter 2014. 05. 30.: Kft. változások és az új Ptk – Dr. Kisfaludi András 2014. 06. 27.: Új cégjogi szabályok – Dr. Hámori Andrea 2014. 09. 12.: Újdonságok a polgári perjog területén – Dr. Sántha Ágnes 2014. 10. 03.: Vállalkozási szerződések – Dr. Barta Judit 2014. 11. 07.: Vezető tisztségviselők felelőssége az új Ptk.-ban – Dr. Gárdos Péter 2014. 12. 05.: Adásvételi szerződések – Dr. Kisfaludi András Az egyes előadásokra külön-külön is jelentkezhet! Helyszín: Hilton Budapest Westend, 1062 Budapest Váci út 1-3. Bővebb információk és a teljes előadássorozatra jelentkezés itt |
