Felelősség más személy által okozott kárért

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A Wolters Kluwer gondozásában harmadik kiadásban, ugyanakkor nagykommentárként jelentek meg az év elején a Polgári Törvénykönyv magyarázatai. Szerkesztői – csakúgy, mint a 2014-es első és a 2018-as második kiadásban – Vékás Lajos és Gárdos Péter. Szerzői is ugyanazok a neves jogászok: egyetemi tanárok, bírák és ügyvédek, akik már magának a kódexnek a megalkotásában is jelentős feladatot vállaltak. Az új kiadás teljeskörűen feldolgozza a felsőbírósági gyakorlatot is, amely több területen csak az elmúlt néhány évben bontakozott ki. Alábbi cikkünkben a más személy által okozott kárért való felelősség kérdésével kapcsolatos áttekintést olvashatják el a nagykommentár vonatkozó részéből.

A Ptk. több ponton változtat a más személy által okozott kárért való felelősség szabályain. Az alkalmazott károkozásával kapcsolatos rendelkezést kiegészíti a jogi személy tagjának a tagsági viszonyával összefüggésben okozott kárért való felelősségére vonatkozó szabályokkal, és mindkét esetben áttöri a relatív szerkezetű kötelem burkát [Ptk. 6:540. § (1) és (2) bekezdés]. Nem változtat a törvény a megbízott károkozásáért való felelősség normáján (Ptk. 6:542. §), ugyanakkor kárfelelősséget mond ki a szerződés jogosultja terhére más szerződéssel kapcsolódó kötelezett személyekért is (Ptk. 6:543. §). A vezető tisztségviselő által harmadik személynek okozott kárért való felelősséget 2016. július 1-jétől nem a Ptk. Hatodik Könyvében, hanem a Ptk. Harmadik Könyvében szabályozzák [Ptk. 3:24. § (2) bekezdés].

A bírói gyakorlat az 1990-es évek végétől meghatározott esetekben, főként a jogi személyiség intézményével való visszaélés esetében indokoltnak tartotta a jogi személy védőernyőjének áttörését. Egyes bírósági ítéletek ezekben az esetekben a jogi személy tagját vagy vezető tisztségviselőjét közvetlenül felelőssé tették, ha a jogi személy ilyen kirívó módon okozott harmadik személynek kárt. A jogirodalom (Nochta Tibor: A magánjogi felelősség útjai a társasági jogban. Dialóg-Campus, Budapest – Pécs, 2005, 102-103. o.) a „társasági lepel átszúrásának” problematikája elnevezés alatt foglalkozott ezzel a témakörrel.

A kérdésben nem alakult ki egységes bírói gyakorlat. A Szegedi Ítélőtábla a 2/2008. (XII. 4.) kollégiumi véleményével módosított, egységes szerkezetbe foglalt 1/2005. (VI. 17.) kollégiumi véleményében elvi jelleggel foglalt állást (a kollégiumi vélemény megjelent a Bírósági Döntések Tára 2009. évi 3. számában). A kollégiumi vélemény szerint, ha a jogi személy tagja, vezető tisztségviselője vagy alkalmazottja a jogi személy tevékenységi körében eljárva a jogi személlyel szerződéses vagy szerződésen kívüli jogviszonyban álló harmadik személynek vagyoni érdeksérelmet okoz, a polgári jogi felelősségi jogkövetkezmények általában kizárólag a jogi személlyel szemben alkalmazhatók. Ez a szabály érvényesül akkor is, ha a magatartás egyúttal bűncselekmény törvényi tényállását is megvalósítja. A kollégiumi vélemény szerint e szabály mellőzése csak kivételesen, kizárólag akkor lehetséges, ha a tag, a vezető tisztségviselő vagy az alkalmazott a rá a jogi személy elkülönült felelősségéből származó előnyökkel, az ebből eredő jogaival szándékos magatartással súlyosan visszaélt. A Szegedi Ítélőtábla szerint ilyen súlyos visszaélésnek minősül az, ha a jogi személyt olyan célból működtetik, amely a jogrenddel ellentétes, a harmadik személyek (hitelezők) kifejezett megkárosítását célozza, valamint ha az eljáró személy azt a látszatot kelti, hogy a jogi személy nevében és érdekében jár el, ténylegesen azonban a vagyoni előnyöket a magánvagyona javára vonja el. A kollégiumi vélemény okfejtése azon alapult, hogy az ilyen magatartás joggal való visszaélésnek minősül, amelynek az a következménye, hogy a tag a jogi személy elkülönült felelősségére nem hivatkozhat.

A kollégiumi véleményt a jogirodalomban többen bírálták, arra hivatkozva, hogy kifejezett jogszabályi rendelkezés hiányában a bíróságok nem törhetik át a jogi személyiség burkát (lásd például Török Tamás: Felelősség a társasági jogban. HVG-ORAC, Budapest, 2007; Wellmann György: Felelősségátvitel társasági jogunkban. Céghírnök, 2006/12. sz., 3-7. o.).

A Ptk. új szabályaira is tekintettel külön kell megítélni a szerződési és a deliktuális kártérítési eseteket.

– A Ptk. a jogi személynek a szerződő partnerekkel szemben fennálló helytállási kötelezettsége körében két tényállás esetében megteremti a tételes jogi lehetőséget a jogi személyiség burkával védett személyekkel szembeni közvetlen igényhez.

A Ptk. 3:2. § (2) bekezdése rögzíti, hogy „ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélkül megszűnésekor kielégítetlen tartozások maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni”.

Ez a rendelkezés a bírói ítéletekben már korábban megfogalmazott gondolatot, a jogintézménnyel való visszaélés eszméjét fogadja el és rögzíti – konkrét feltételek meghatározásával – tételes szabályban. A Legfelsőbb Bíróság kimondta például, hogy egy befektetési tanácsadói szerződésből eredő polgári jogi kártérítési jogkövetkezmények harmadik személyek részéről kivételesen, akkor érvényesíthetők a jogi személy tevékenységi körében eljárt taggal, illetve tisztségviselővel szemben, amikor a tag, illetve a tisztségviselő magatartása bűncselekmény törvényi tényállását is megvalósítja, és a károkozás a jogi személyiséggel való visszaéléssel történt (EBH1999. 118., BH1999. 465.). A BDT2006. 1475. számú jogeset szerint a korlátolt felelősségű társaság tagja a társaság szerződéses kölcsöntartozásáért akkor felel közvetlenül, ha megállapítható, hogy a korlátolt felelősségű társaságot azért működtették, hogy a korlátolt felelősséggel visszaélve bűncselekményeket kövessenek el, és durván visszaéljenek a társaság korlátolt felelősségével. Hasonló szellemben foglalt állást több más felsőbírósági ítélet is.

A Ptk. 3:2. § (2) bekezdésében foglalt norma lényeges tényállási eleme, hogy csak a jogi személy jogutód nélkül megszűnésekor (Ptk. 3:48. §) kielégítetlenül maradt tartozások tekintetében nyitja meg a közvetlen igényt a taggal vagy az alapítóval szemben. A szabály mégis alkalmas lehet a tag és az alapító tekintetében a kontraktuális felelősség körébe tartozó tényállások széles körének a kezelésére.

A Ptk. egy másik (szűkebb) tényállásban, a Ptk. 3:118. §-ában – a Gt. 30. § (3) bekezdésével összhangban – választ ad a gazdasági társaságot fenyegető fizetésképtelenség során a vezető tisztségviselő által okozott kár viselésének a kérdésére. A törvény kimondja: „Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe.” Fontos kiemelni, hogy ebben a tényállásban is a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaságról van szó.

Véleményünk szerint a Ptk. e két tényállás tételes szabályozásával ki akarta meríteni azokat az eseteket, amelyeknél a bíróság ítélete szerződéses ügyekben „átszúrhatja a jogi személyiség leplét”. A bírói gyakorlatnak tehát a Ptk. alapján elbírálandó ügyekben e két tényállás alkalmazása körében kell maradnia, ezért Legfelsőbb Bíróság korábbi gyakorlata, a Szegedi Ítélőtábla hivatkozott kollégiumi véleménye és más, e tárgyban született felsőbírósági ítéletek – a lényegesen megváltozott szabályozásra is tekintettel – a jövőben nem irányadóak. [A kérdés Ptk. szerinti elemzésére lásd: Patai Szabolcs–Szabó Sarolta Édua: A működő jogi személy elkülönült felelősségének áttörése az EBD 2014.11.G3. ítélet tükrében. Polgári Jog (online), 2016/3. sz.]

– A Ptk. nem ad tételes szabályt olyan esetekre, amikor jogi személy szerződésen kívül oly módon okoz kárt harmadik személynek, hogy azért esetleg indokolt lehet a jogi személy tagjának, alapítójának, illetve vezető tisztségviselőjének a közvetlen kártérítési felelősségét megállapítani. A törvényhozó úgy ítélte meg, hogy e problémakörben még korai volna tételes szabállyal megmerevíteni a bírói gyakorlatot. De éppen ezért véleményünk szerint a Szegedi Ítélőtábla kollégiumi véleménye ebben a körben sem irányadó, az abban kifejtettek legfeljebb megfelelően orientálhatják a Ptk. alapján alakuló bírói gyakorlatot. Figyelemmel kell lenni e körben is a jogi személyiséggel mint jogintézménnyel való visszaélés tilalmára.

A cikk a Wolters Kluwer Hungary Kft. termékeire/szolgáltatásaira vonatkozó reklámot tartalmaz.

---