Új Ptk.: számviteli kérdések az rt.-k társasági jogi szabályaihoz

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az alábbiakban a részvénytársaságokra vonatkozó öt, így a 30/2014., a 45/2014., a 26/2015., a 75/2014. és a 29/2015-ös számú számviteli kérdést elemezzük; utóbbi kettő az alaptőke tőkekivonással járó leszállításával összefüggésben mutatja be a felhasználható és a döntéshez szükséges dokumentumok körét.

A 30/2014. számviteli kérdés az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) jogi személyekre vonatkozó diszpozitív szabályozási rendszerére is tekintettel vizsgálja a részvénytársaságok esetén a könyvvizsgáló működésére vonatkozó társasági jogi és számviteli rendelkezéseket, a törvénytől való eltérés lehetőségét.

A Ptk. 3:292. paragrafusa alapján a részvénytársaságnál állandó könyvvizsgáló működik; nyilvánosan működő részvénytársaság (nyrt.) alapszabályának ettől eltérő rendelkezése semmis. Ebből fakadóan – társasági jogi szempontból vizsgálva – nyrt.-nél minden esetben kötelező könyvvizsgáló választása, míg – ha az eltérés lehetőségének további törvényi feltételei fennállnak – a zártkörűen működő részvénytársaság (zrt.) részvényesei dönthetnek akként is, hogy a Ptk. előírásaitól eltérve nem alkalmaznak könyvvizsgálót.

A kötelező könyvvizsgálat feltételeit ugyanakkor a számviteli törvény (Szvt.) is meghatározza. Ebből fakadóan a zártkörűen működő részvénytársaságok esetén a Polgári Törvénykönyvtől való eltérés lehetőségét, amely szerint a részvényesek nem alkalmaznak könnyvizsgálót, a számviteli törvény vonatkozó szabályaival összhangban kell értelmezni. Az Szvt. 155. paragrafusának (2) bekezdése – a számviteli törvényben meghatározott kivételekkel – kötelezővé teszi a könyvvizsgáló megbízását a kettős könyvvitelt vezető vállalkozásoknál; a mentesülési eseteket az előző két üzleti év nettó árbevételéhez igazítva, illetve a foglalkoztatott alkalmazottak létszámától függően ugyanezen szakasz (3) bekezdése tartalmazza. Ezt kifejtve – a számviteli szabályok alapján – a kettős könyvvitelt vezető vállalkozásoknál nem kötelező a könyvvizsgálat akkor, ha az üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában a vállalkozó éves nettó árbevétele nem haladta meg a 300 millió forintot, és az üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában a vállalkozó által átlagosan foglalkoztatottak száma nem haladta meg az 50-et.

Összegzésképpen elmondható, hogy a társasági jogi és a számviteli szabályok együttes alkalmazásából az vezethető le: az nyrt.-nél minden esetben kötelező könyvvizsgáló választása, míg a zrt.-k esetében a részvényeseknek erről akkor kell dönteniük, ha a részvénytársaság kettős könyvvitelt vezet, és az üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában a cég éves nettó árbevétele meghaladja a 300 millió forintot, valamint a foglalkoztatottak létszáma pedig az 50 főt. Ha a számviteli szabályok alapján kötelező a könyvvizsgálat, akkor a Ptk. megengedő szabályai ellenére sem dönthetnek a részvényesek akként, hogy nem bíznak meg könyvvizsgálót, mert az Sztv. regulái kógensek, attól eltérni nem lehet.

A 45/2014. számviteli kérdés a saját részvény (saját üzletrész) megszerzésének új Ptk.-ban nevesített korlátai közül az osztalékfizetés feltételeinek fennállását és alkalmazhatóságát vizsgálja a felhasználható számviteli dokumentumok vonatkozásában.

A Ptk. 3:222. paragrafusának (4) bekezdése alapján a részvénytársaság saját részvényeit ellenérték fejében akkor szerezheti meg, ha az osztalékfizetés feltételei fennállnak, beleértve a Ptk. 3:262. és 3:263. paragrafusaiban meghatározott számviteli dokumentumok körét is. Az idézett jogszabályhelyek értelmében az osztalékfizetésről, illetve az osztalékelőleg kifizetéséről szóló döntés alapja beszámoló vagy közbenső mérleg lehet. Ám a törvény nem tartalmaz szabályt arra nézve – összevetve a részvénytársaságokra irányadó előírást a korlátolt felelősségű társaságokra (kft.) vonatkozó rendelkezésekkel, valamint az osztalék, illetve osztalékelőleg fizetésére irányadó paragrafusokkal (Ptk. 3:262. és 3:263. §) –, hogy a részvénytársaságnál milyen időbeli keretek között használható fel a korábban elkészített beszámoló vagy közbenső mérleg a saját részvény ellenérték fejében történő megszerzésének elhatározásához, illetve az ehhez szükséges pénzügyi fedezet megállapításához.

 

Mérelegelés tőkevándorláskor. Az új Ptk. alapján a részvénytársaság saját részvényeit ellenérték fejében akkor szerezheti meg, ha az osztalékfizetés feltételei fennállnak

A vonatkozó számviteli rendelkezéseket vizsgálva az Szvt. 21. paragrafusának (6) bekezdését kell figyelembe venni. Ennek alapján – eltérő jogszabályi rendelkezés hiányában – saját tőke alatt a jogszabály előírásainak megfelelő időpontra, mint mérlegfordulónapra elkészített, a számviteli törvény szerinti közbenső mérlegben kimutatott saját tőkét kell érteni. Az új Ptk. saját részvény megszerzésére vonatkozó jelenlegi rendelkezéseit – az Szvt. kapcsolódó előírásaival összhangban – értelmezve megállapítható: a társasági jogi és a számviteli előírások szintézise nem ad lehetőséget arra, hogy a részvénytársaság a sajátrészvény-megszerzés osztalékfizetéshez kapcsolódó feltételeinek a vizsgálatához a beszámolót vagy a közbenső mérleget időkorlát nélkül vagy a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül felhasználja. Ebből az következik, hogy részvénytársaság esetén a saját tőkére vonatkozó feltételek vizsgálatához a döntés meghozatala előtt minden esetben beszámoló (ha annak elfogadása egyidejűleg történik) vagy közbenső mérleg elkészítése szükséges.

[A kft.-k esetén a fentiekhez képest könnyítést jelent az: a jogalkotó a Ptk. 3:174. paragrafusának (2) bekezdésében lehetővé tette, hogy a saját üzletrész ellenérték fejében történő megszerzéséhez a korábban elkészített beszámoló vagy közbenső mérleg is felhasználható legyen abban az esetben, ha a döntés meghozatalára a mérleg fordulónapja utáni hat hónapon belül kerül sor.]

A 26/2015. számviteli kérdés az új Ptk. és az Szvt. saját részvényt meghatározó jogszabályi előírásait elemzi. A Ptk. 3:222. paragrafusának (1) bekezdése alapján a megszerezhető saját részvényekre vonatkozó mennyiségi korlát megállapításánál figyelembe kell venni a leányvállalatok tulajdonában álló részvényeket is, míg az Szvt. 30. paragrafusának (4) bekezdésében foglalt definitív meghatározás nem terjeszti ki a számviteli szabályok alkalmazását a leányvállalatok saját részvényeire, hanem saját részvény alatt csak a társaság által visszavásárolt (megszerzett) tulajdoni részesedést érti. Számviteli szempontból a saját részvény esetében szükséges tartalékképzésre vonatkozóan kizárólag a számviteli törvény előírásait kell alkalmazni. Ebből fakadóan az eredménytartalékból a lekötött tartalékba csak a számviteli törvény szerinti fogalomnak megfelelő visszavásárolt saját részvények könyv szerinti értékét kell átvezetni.

A 75/2014. és a 29/2015. számviteli kérdés az alaptőke tőkekivonással járó leszállításával összefüggésben mutatja be a felhasználható és a döntés meghozatalához szükséges számviteli dokumentumok körét. A vizsgálat tárgyát az képezi, hogy az alaptőke tőkekivonással megvalósuló leszállításakor mely esetekben használható fel az előző üzleti év beszámolója, valamint mikor kell közbenső mérleget készíteni.

Új értesítő szolgáltatás az Ügyvédvilág portálon Díjmentes értesítő rendszerünk segítségével gyorsan és egyszerűen tájékozódhat az Önt érdeklő friss cikkekről Részletes információk »

A Ptk. 3:309. paragrafusának (6) bekezdése alapján a jegyzett tőke tőkekivonással történő leszállításakor – a részvényeseket megillető összeg megállapításánál – számításba kell venni a jegyzett tőkén felüli (szabad rendelkezésű) vagyont. A szabad rendelkezésű vagyon körét az Szvt. 35. paragrafusának (7) bekezdése akként határozza meg, hogy a jegyzett tőkén (alaptőkén, törzstőkén) felüli vagyoni fedezet alatt − eltérő jogszabályi rendelkezés hiányában − a jegyzett tőkével, a lekötött tartalékkal, továbbá az értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összegét kell érteni. Az alaptőke leszállítására vonatkozó döntés meghozatalához szükséges pénzügyi fedezet rendelkezésre állása az alábbi számviteli dokumentumok alapján állapítható meg:
− Ha a tőkeleszállításról szóló társasági határozat meghozatalának időpontja a legutolsó üzleti év utáni hat hónapon belüli időszakra esik, akkor a döntés meghozatalához az előző üzleti év beszámolója is felhasználható.
− Ha a tőkekivonással történő tőkeleszállítás elhatározására a mérleg fordulónapja utáni hat hónapon túl kerül sor, akkor a döntés előkészítéséhez közbenső mérleg elkészítése kötelező. Ennek fordulónapját a társaság szabadon határozhatja meg, melynek során célszerű figyelembe venni egyrészt a tőkeleszállítás tervezett időpontját, másrészt azt az időpontot, amikor a saját tőke elemei jelentősen megváltoztak. Kötelező könyvvizsgálat esetén a közbenső mérleget is auditáltatni kell.
− Természetesen a részvénytársaság dönthet úgy is, hogy az üzleti évi beszámolóra vonatkozó hat hónapos megengedő szabály ellenére közbenső mérleget készít közvetlenül a tőkeleszállításról szóló döntést megelőzően.

---