Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A felek szabadon bocsátkozhatnak szerződési tárgyalásokba, és nem tartoznak felelősséggel a szerződés létrejöttének elmaradásáért. Utaló magatartás címén a felmerült költségek, kár akkor követelhető, ha az egyik fél szándékosan hozza a másikat abba a helyzetbe, hogy kizárólag vele folytasson szerződéskötési tárgyalásokat, majd pedig lényegében ésszerű indok nélkül, önkényesen tagadja meg a szóban már véglegesített megállapodás írásba foglalását, a szerződés megkötését.
A tényállás
A felperes 2010 júliusában meghívásos pályázatot hirdetett a B., A. Ipari Park 20. szám alatti háztartási gép szerviz és raktárbolt generálkivitelezésére. A pályázat benyújtási határideje 2010. augusztus 2. napja volt. Az öt pályázó közül a felperes az alperes pályázatát nyilvánította a legkedvezőbbnek. A további szerződéskötési tárgyalás során a felperes a vállalkozói díj mérséklését kérte, az alperes a 2010. augusztus 5-én kelt ajánlatában 160 000 000 Ft + áfa vállalkozói díj mellett vállalta a munkák 2010. augusztus 16-ától december 10-éig történő megvalósítását.
A felperes 2010. augusztus 5-én megrendelte a munkavégzést. Tájékoztatta az alperest, hogy „ezen döntését – a vállalkozási szerződés aláírásáig – tekinthetik jognyilatkozatnak, amely alapján a szükséges intézkedéseket meghozhatják az augusztus 16-ai kezdés érdekében”.
A felperes ekkor megküldött egy blankettaszerződés tervezetet az alperesnek, mely alapján a vállalkozó elkészítette a saját tervezetét. A felek 2006. augusztus 16-án egyeztették a szerződési feltételeket. A felperes bankgarancia nyújtását nem vállalta, ehelyett azt ajánlotta, hogy a vállalkozó az első részszámláját már 2010. augusztus 17. napján kibocsáthatja. Vállalkozói késedelem esetére napi 500 000 Ft kötbér megfizetésére tartott igényt, melyet az alperes kifogásolt. A felek közötti egyeztetés 2010. augusztus 16-án délelőtt 10.00 órától kora délutánig tartott. Az alperes ügyvezetője ekkor a helyszínről eltávozott azzal, hogy mással is konzultál a szerződés aláírása előtt. Bár a felperes várta, az alperesi ügyvezető nem tért vissza, a szerződés aláírása elmaradt.
Másnap, 2010. augusztus 17-én a felperes felszólította az alperest a szerződés aláírására és a kivitelezés megkezdésére. Az alperes 2010. augusztus 17-én közölte a felperessel, hogy az ajánlatát visszavonja. Ezt azzal indokolta, kiderült számára, hogy a felperes jogerős építési engedéllyel nem rendelkezik, annak hiányában pedig nem lehet a munkát megkezdeni. Miután az engedély kiadásának időpontja bizonytalan, így a tervezett befejezési határidő nem tartható. Utalt arra is, hogy javaslatait a felperes nem fogadta el, a teljesítést nem garantálta, emellett olyan kötbér és kártérítési kikötéseket tett, amit ő nem tartott elfogadhatónak.
A felperes keresetében 103 000 000 Ft és járulékai megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Állította, szóban minden kérdésben megegyeztek, az alperes azonban alaptalan hivatkozásokkal megtagadta a szerződés aláírását. Az alperes szándékos, rosszhiszemű magatartása miatt 2010. évben nem tudta megvalósítani a beruházást. Megkereste a többi pályázót, de azok időközben már más munkákat vállaltak. Az új kivitelező 2011 tavaszán 65 000 000 Ft összeggel magasabb díjért vállalta a munkavégzést, a létesítmény 2011 decemberére elkészült. A 2010. karácsonyi nyitás elmaradása miatt 38 000 000 Ft haszontól is elesett. Hivatkozott az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 6. §-ára.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy lényegi kérdésekben eltérő volt a felek álláspontja, emiatt nem jött létre közöttük írásba foglalt szerződés. Az alperesi ajánlat visszavonása azért is történt, mert a felperes jogerős építési engedéllyel nem rendelkezett, emellett a bankgarancia nyújtása, valamint a kötbér mértéke tekintetében a felek között a vita fennmaradt.
Az elsőfokú bíróság ítélete
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Abból indult ki, hogy a felek szabadon bocsátkozhatnak szerződési tárgyalásokba, és nem tartoznak felelősséggel a megállapodás elmaradásáért. Saját gazdasági tevékenységének kockázatát mindegyik fél maga viseli. Megállapította, hogy a keresetlevélhez mellékelt, majd később a perben csatolt szerződéstervezetek rendelkezései között az építési-vállalkozási szerződések gyakorlatában jelentősnek mondható eltérések vannak. A felek között szerződéskötési tárgyalások folytak 2010. augusztus 16. napjáig, ezt a folyamatot egyik fél sem tekintette lezártnak. Ekkor jöhetett volna létre a szerződés, de a lényegi kérdésekben hiányzott az akarategység. Megjegyezte, hogy a szerződés szóban is érvényesen létrejöhetett volna, mivel a 191/2009. (IX. 15.) Korm. rendelet 3. § (1) bekezdés a) pontjában előírt kötelező írásbeliség elmaradásához a rendelet egyéb szankciókat fűz.
Érvelése szerint a Ptk. 6. §-a szerinti bíztatási kár megtérítése iránti felperesi igény akkor lehetett volna alapos, ha igazolja, hogy az alperes szándékosan hozta abba a helyzetbe, hogy más partnerekkel megszakítsa a tárgyalásokat és tényleges szerződési szándék nélkül nyújtott volna be árajánlatot. Ez azonban nem állapítható meg, a peradatok szerint az alperes komolyan gondolta az ügyletkötést, ezt célozta a többszöri levélváltás és az egyeztetések is. Nincs bizonyíték arra, hogy az alperes mindezt csak színlelte annak érdekében, hogy a felperest megkárosítsa.
A fellebbezés tartalma
Az ítélettel szemben a felperes élt fellebbezéssel, kérte annak megváltoztatását és az alperes kereset szerinti marasztalását. Hangsúlyozta, a felek között a főkötelmeket illetően már megegyezés született, az egyezkedés csupán a mellékkötelezettségeket érintette. Az alperes 2010. augusztus 16. napjának délutánjáig a felperest abban a hiszemben tartotta, hogy vele szerződést köt. Lényeges volt számára az is, hogy december közepéig, a karácsonyi vásárlásokig a beruházás megvalósuljon, éppen emiatt kellett volna augusztus közepén aláírni a szerződést és megkezdeni a munkákat.
| Ptk. Mesterhármas |
|---|
|
Az új Ptk. három aspektusból – szerkesztőbizottsági tag, ügyvéd és bíró szemével 2014.10.28. Jogi személy – Dr. Csehi Zoltán, Dr. Tomori Erika, Dr. Gál Judit Helyszín: Budapesti Ügyvédi Kamara |
A Szegedi Ítélőtábla megállapításai
Az elsőfokú ítéletben írtaktól eltérően a perbeli szerződés érvényes létrejötte polgári jogi szempontból kötelező alakisághoz kötött. A 182/2010. (V. 14.) Korm. rendelettel módosított 191/2009. (IX. 15.) Korm. rendelet 3. § (1) bekezdés a) pontja, valamint az 1997. évi LXXVIII. törvény (a továbbiakban: Étv.) 39/A. § (6) bekezdése értelmében az építési szerződést – üzletszerű gazdasági tevékenységként folytatott építőipari kivitelezési tevékenység esetén – írásba kell foglalni. Az építési-kivitelezési tevékenységről szóló külön Korm. rendelet olyan vegyes jogági jogszabály, amely nem csak a hatósági eljárást rendezi, hanem magánjogi, szerződési jogi rendelkezéseket is tartalmaz. Ennek során meghatározza az építési-kivitelezési jogviszony alanyait, az őket illető vagy terhelő jogokat és kötelezettségeket, a szerződés kötelező tartalmát, stb. A jelzett körben a Korm. rendelet speciális magánjogi rendelkezéseket tartalmazó olyan jogszabály, amely a szerződés érvényes létrejöttéhez kötelező jelleggel írásbeli alakot ír elő, és mivel ebben a kérdésben a jogszabály másként nem rendelkezik, az alakiság megsértésével kötött szerződés semmis.
A kötelező alakiság megsértése miatti érvénytelenségre nem a Ptk. 200. § (2) bekezdés rendelkezése az irányadó – a szerződés nem azért érvénytelen, mert jogszabályba ütközik –, hanem speciális szabályként a Ptk. 217. § (1) bekezdése, amely szerint a jogszabály a szerződésre meghatározott alakot szabhat, és az alakiság megsértésével kötött szerződés – ha jogszabály másként nem rendelkezik – semmis. Más kérdés, hogy az alakiság követelményeit illetően már a Ptk. és a Ptké. szabályai, illetőleg a Legfelsőbb Bíróság XXV. PED-ben kifejtettek az irányadók.
A perbeli esetben az alaki hiba miatt érvényes építési szerződés nem jött létre. Az érvénytelenség jogkövetkezménye, hogy arra jogot alapítani nem lehet, az érvénytelen szerződésből jogok, kötelezettségek nem származnak. Az érvénytelenség jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítása nem jöhetett szóba, mivel a felek részéről teljesítés nem történt. A szerződés érvényessé nyilvánítása pedig azt jelentené, hogy a feleket az érvényessé nyilvánított szerződésben foglalt kötelezettségek terhelnék, a szerződést teljesíteniük kellene, ami jelen esetben kizárt, hiszen a felperes már más kivitelezővel elvégeztette a munkát.
Az előzőekből az következik, annak, hogy a szerződés szóban létrejött-e, az alperes önkényesen zárkózott-e el a szerződés írásba foglalásától, vagyis az érvényes szerződés létrejötte szándékos, önkényes magatartása miatt maradt el vagy sem, a Ptk. 6. §-a szerinti bíztatási kár szempontjából bírt jelentőséggel.
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, az üzleti viszonyokban abból kell kiindulni, hogy a felek szabadon bocsátkozhatnak szerződési (üzleti) tárgyalásokba, és nem tartoznak felelősséggel a szerződés létrejöttének elmaradásáért. A saját gazdasági tevékenységének, üzleti tervei, elképzelései megvalósulásának kockázatát mindegyik fél maga viseli, a rendes üzleti kockázattal együttjáró hátrány a másik félre nem hárítható át (Legfelsőbb Bíróság GK 14. állásfoglalás, EBH2003. 936., BDT2010. 2247.).
A Ptk. 6. §-a szerinti ún. „utaló magatartás” megállapítására akkor kerülhetett volna sor, ha az alperes szándékosan hozza a felperest abba a helyzetbe, hogy kizárólag vele folytasson szerződéskötési tárgyalásokat, majd pedig lényegében ésszerű indok nélkül, önkényesen tagadja meg a szóban már véglegesített megállapodás írásba foglalását, a szerződés megkötését. Az a fél, aki a jóhiszeműség és a tisztesség követelményeivel ellentétesen, visszaélésszerűen bocsátkozik szerződési tárgyalásokba, majd szakítja meg azokat, köteles a másik jóhiszemű fél ebből eredő kárának egészben vagy részben történő megtérítésére (BDT2005. 1138., BDT2009. 2007.).
A felperes nem jogszabályon alapuló kötelezettségének tett eleget, hanem önkéntesen döntött arról, hogy versenyeztetési (pályázati) eljárást folytat és az általa szabott eljárási rendnek megfelelően – ilyen előzmények után – köt a munkavégzésre vállalkozási szerződést. A hatályos Ptk. – és más jogszabály sem – nem tartalmaz külön rendelkezéseket az „önkéntes” versenyeztetési eljárásokra, így a szerződéskötésre a Ptk. általános szerződési jogi szabályai az irányadók.
Az alperes eljárása, magatartása megítélése szempontjából a következőknek van jelentősége. Az alperes 2010. augusztus 5-ei ajánlatára a felperes augusztus 10-én blankettaszerződés tervezetet küldött részére, amelynek ismeretében az alperes augusztus 16. napjára kialakította az általa elfogadhatónak tartott szerződési feltételeket. Miután a szerződés létrejötte szempontjából néhány lényeges feltétel tekintetében nem volt a felek között akarategység, augusztus 16-án az ellentétek feloldása érdekében egyeztetést folytattak, bízva abban, hogy a szerződés közöttük létrejön, és azt írásba is foglalják. Az alperes tagadásával szemben a perben a felperest terhelte annak minden kétséget kizáró bizonyítása, hogy a szerződés létrejötte szempontjából releváns minden lényeges kérdésben 2010. augusztus 16-án megállapodtak [Pp. 164. § (1) bek.]. A szerződés írásba foglalását a felek maguk is kiemelt jelentőséggel kezelték, tudtak arról, hogy a szerződést éppen amiatt kell aláírni, mert ez igazolja kétséget kizáróan azt a tényt, hogy a vitatott kérdésekben véglegesen megállapodtak. Az ellentétes tanúvallomások alapján a szerződés szóbeli létrejötte sem nyert igazolást. Az alperes nyomatékkal – és okkal – értékelte azt a tényt, hogy a felperes kiemelt jelentőséget tulajdonított a 2010. december 10-ei befejezési határidő megtartásának és hangsúlyozta a létesítmény karácsony előtti megnyitásához fűződő nyomós üzleti érdekeit. Ennek ismeretében az esetleges késedelem miatt az alperesnek súlyos szankciókkal (kötbér, kártérítés) kellett számolnia. Az alperes figyelemmel volt a befejezést érintő bizonytalansági tényezőkre (munkakezdés, engedélyes terv, téli időjárás, stb.), a lehetséges késedelem miatti szankciókra és ezeket együttesen értékelve az ügyvezetője arra a következtetésre jutott, nagy a valószínűsége annak, hogy „ebből a szerződéses jogviszonyból csak veszteségesen tudnék kikerülni” (15. számú jegyzőkönyv 3. oldal). Az alperes az érdekeinek megfelelő értékelés, mérlegelés után hozta meg azt a döntést, hogy elzárkózik a szerződéskötéstől, ami az értékelt szempontokra figyelemmel nem minősült „ésszerű indok nélküli, önkényes” gazdasági döntésnek, károkozó magatartásnak.
A fentiekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése értelmében helybenhagyta.
|
Bírósági Döntések Tára |
|---|
|
A folyóirat egyfelől publikációs fórumot kíván biztosítani a megyei, illetve az ítélőtáblai döntések számára, másfelől azzal, hogy a mértékadó bírósági döntések közül válogat, a jogalkalmazás egységességét kívánja támogatni. |
Az ismertetett döntés (Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30 083/2012.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2014/3. számában 43. szám alatt jelent meg.
