Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A vezető tisztségviselő felelősségének megállapításakor nem annak van jelentősége, hogy valamely konkrét hitelezőt milyen összegű kár ért, vagy igényét ki lehet-e elégíteni az adós vagyonából, hanem annak, hogy a vezető tisztségviselőnek a hitelezői érdeknek nem megfelelő eljárása – valamennyi hitelező követelését értékelve – milyen vagyoncsökkenést okozott az adós vagyonában.
A Bács-Kiskun Megyei Bíróság 2007. szeptember 17-én jogerőre emelkedett ítéletével kötelezte a B. Közúti Járműkereskedelmi és Karbantartó Kft.-t (B. Kft.) 21 946 000 forint és járulékai megfizetésére a felperes javára. Utóbbi 2007. december 18-án inkasszót nyújtott be az adós ellen, melynek eredményeként követeléséből 4 838 531 forint megtérült.
A B. Kft. 2007. július 19-én elhatározta átalakulását oly módon, hogy a kft.-ből kivált a B. Szerviz Szolgáltató és Kereskedelmi Kft. (B. Szerviz Kft.). A vagyonmegosztási szerződés értelmében a felperes követelése a B. Kft. kötelezettsége maradt. A B. Szerviz Kft. 554 299 000 forint mérlegfőösszegű vagyonnal – ezen belül 78 000 000 forint jegyzett tőkével – kezdte meg működését, ingatlanvagyona az átalakulási mérleg adatai szerint 221 310 000 forint volt.
Az átalakulás kapcsán a felperes biztosítékot kért az adóstól, melynek képviseletében az alperes a 2007. november 29-én kelt levelében arról értesítette, semminemű hátrány nem érheti, ugyanis a cégeket egyetemleges felelősség terheli a kötelezettség teljesítéséért, így mindkét jogutód cég teljes vagyona biztosítékul szolgál a felperes számára. A kiválás 2008. március 11-én visszamenőleges hatállyal lett bejegyezve a cégjegyzékbe.
A B. Kft. tagjai 2008. július 3-án üzletrészüket értékesítették S. B. részére, aki a társaság ügyvezetője lett, az alperes ügyvezetői tisztsége megszűnt, a társaság neve V. Kft.-re változott.
A felperes 2008. május 19-én végrehajtási eljárást kezdeményezett a Bács-Kiskun Megyei Bíróság előtt. A 2008. július 14-én záradékolt végrehajtási lapra utólag egyetemleges adóstársként lett feltüntetve a B. Szerviz Kft. A végrehajtó 2009. január 27-én a V. Kft. tulajdonában levő gépjárművet árverésen értékesítette, majd egy hónap múlva megállapította az eljárás szünetelését.
A B. Szerviz Kft. megalakulásától 2008. december 31-éig az alperes részére jelentős összegű, 203 884 500 forintnyi kölcsönt fizetett vissza, de még további 10 895 000 forint összegű tagi kölcsön nem lett visszafizetve. A B. Szerviz Kft. 2008. december 1-18-ika között végelszámolás alatt állt.
Az alperes a B. Szerviz Kft. nevében eljárva 2008. december 29-ikén eladta a vele egyenesági rokonságban álló B. I. által képviselt V. Ingatlanforgalmazó Kft.-nek a B. Szerviz Kft. tulajdonában álló K., belterület 8 528/3. helyrajzi szám alatti ingatlan 16 181/27 037-ed hányadát 142 000 000 forintért. Az ingatlanon a Raiffeisen Bank Zrt. javára 230 000 000 forint erejéig jelzálogjog állt fenn, a befolyt vételár a banknak lett átutalva.
A B. Szerviz Kft. 2009. február 1-jétől ismét végelszámolás alatt állt, időközben a cég ellen 2009. január 13-ikán felszámolás iránti kérelmet nyújtottak be. A Bács-Kiskun Megyei Bíróság megállapította az adós fizetésképtelenségét, és elrendelte a felszámolási eljárás lefolytatását, melynek kezdő időpontja 2009. május 5-ike volt. A felszámolási eljárásban a felperes bejelentette a követelését, melyet a felszámoló 40 napon túl, de egy éven belül érvényesített hitelezői igényként akként igazolt vissza, hogy a felszámolási eljárást is szabályozó csődeljárásról szóló 1991. évi IL. törvény (Csődtv.) 57. § (1) bekezdés d) pontja szerinti 21 946 000 forintot, valamint az f) pontja szerinti 2 490 600 forintot és 100 000 forint regisztrációs díjat vett nyilvántartásba.
A kereset és az ellenkérelem
A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperes, mint a B. Szerviz Kft. ügyvezetője a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte után ügyvezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el, és ezáltal a társasági vagyon mértéke 124 850 234 forinttal csökkent. A vagyoncsökkenés mértékét gyakorlatilag a felszámolási eljárásban bejelentkezett hitelezői igények összegében jelölte meg.
Az ügyvezetőnek mérlegelnie kell, hogy mely hitelezők követelését elégíti ki, ennek azonban a fizetőképesség helyreállításához kell igazodnia
Az alperes kérte a kereset elutasítását. Előadta, hogy a felperes követelésének kiegyenlítése a kiválás után a B. Kft. kötelezettsége maradt. Az alperes 2008. július 3-ika után sem mint tag, sem mint ügyvezető a társaság tevékenységében nem vett részt, ugyanakkor a felperes a B. Szerviz Kft.-vel szemben a követelését a felszámolás elrendelését megelőzően nem érvényesítette. A kivált társaságnak az eszközeivel megegyező nagyságrendű kötelezettségei voltak. A cég a hitelezők kielégítéséhez szükséges vagyonnal rendelkezett, de az azonnali kifizetések pénzügyi forrása pénzben csak részben állt rendelkezésére. A fizetésképtelenségre utaló jelek 2008 késő őszén jelentkeztek először. Az alperesnek – ügyvezetői tisztsége megszűnése után – nem volt tudomása arról, hogy a B. Kft.-vel szemben folytatott végrehajtás milyen eredménnyel járt. Véleménye szerint az átalakulással kapcsolatos és mögöttes felelősségre alapított felperesi igényérvényesítésre vonatkozó eljárási kötelezettségeinek a felperes nem tett eleget, így hiányzik a perbeli legitimációs képessége.
Az elsőfokú bíróság ítélete
Az elsőfokú bíróság közbenső ítéletében megállapította, hogy az alperes a B. Szerviz Kft. ügyvezetőjeként a cég fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkezte után ügyvezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el. A Szegedi Ítélőtábla közbenső ítéletével az elsőfokú közbenső ítéletet helybenhagyta. Indokolásában egyebek mellett kifejtette, a tartozás esedékességekor történő kielégítésének lehetősége likvid pénzeszköz meglétét feltételezi, vagyis nem elegendő, hogy az adós teljes vagyona – készpénzzé konvertálása esetén – egyébként fedezetet nyújtana a tartozások kielégítésére. A jelen ügyben a fenyegető fizetésképtelenség már a B. Szerviz Kft. alapításakor fennállt. A B. Szerviz Kft. nem azáltal vált a B. Kft. jogutódjává, hogy azt a bíróság a végrehajtási eljárás során végzéssel megállapította, hanem a törvény erejénél fogva megalakulásától kezdve.
Az eljárás további szakaszában az elsőfokú bíróságnak azt kellett vizsgálnia, hogy összegszerűen mekkora mértékű csökkenés állt be az adós vagyonában azáltal, hogy az alperes nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján járt el.
Az alperes a folytatódó eljárásban továbbra is kérte a kereset elutasítását. Arra hivatkozott, hogy a tagi kölcsönök visszafizetésével egy időben a társaság más, jelentős mértékű kötelezettségét is teljesítette, továbbá a visszafizetés a társaság mérlegét javította, mert kötelezettségeit csökkentette, azaz a visszafizetésekkel a Számviteli törvény szabályai értelmében a társaság vagyona lényegében nem csökkent. Az általa 2009. január 30-áig befizetett összesen 214 784 000 forint tagi kölcsön a cég működéséhez szükséges pénzeszköz volt, ügyvezetőként mindent megtett annak érdekében, hogy a cég tovább működjön és kötelezettségeit teljesítse. Előadta, a tagi kölcsön nem a saját vagyonát képezte, hanem maga is kölcsönt vett fel, melynek visszafizetéséért a B. Kft. készfizető kezességet vállalt. Arra is hivatkozott, hogy a hitelezői igénybejelentések valójában 2009 májusában történtek, ekkor ügyvezetői tisztsége már megszűnt, illetve a követelések lejárati határideje későbbi volt, mint a tagi kölcsön visszafizetésének időpontja. A felszámoló lényegében tőle függetlenül ismerte el vagy vitatta valamely hitelezői igényt.
Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy az alperesnek a B. Szerviz Kft. ügyvezetőjeként ellátott tevékenysége következtében a B. Szerviz Kft. vagyona 124 850 243 forint mértékben csökkent. Indokolásában rámutatott arra, hogy a jogerős közbenső ítélet után kizárólag a vagyoncsökkenés mértékének meghatározása volt a per tárgya, ezért érdemben nem foglalkozott az alperes jogalapot érintő védekezésével, amelyben kifogásolta, hogy a jogelőd kft. volt a felperesi követelés eredeti kötelezettje. Megállapítható, hogy a perbeli időszakban az alapítástól a felszámolásig 203 884 500 forintnyi tagi hitelt fizettek vissza az alperesnek, aki ezt a tényt nem vitatta. A felszámolás során bejelentett összes igény 125 107 243 forint volt. A visszafizetések időszakában esedékessé vált összes adósi tartozás – nem számolva az alperesi igényt – mintegy 99 527 230 forint volt. Az elsőfokú bíróság szükségtelennek tartotta annak vizsgálatát, hogy a tagi kölcsönök fiktív ügyletek voltak-e vagy sem. Utalt arra, hogy a vagyoncsökkenés fogalmát a jelen perben nem a Számviteli törvény definíciója alapján kell értelmezni, hanem mint a felszámolás alá került gazdasági társaság felszámolásba bejelentkezett hitelezői igények kielégítési alapját megtestesítő jogosultságok és kötelezettségek együttesét. Lényegesnek tekintette, hogy eme hitelezői körtől elkülönül és figyelmen kívül marad a tagi minőségében ugyancsak hitelező alperes. Éppen e minősége határozza meg a többi hitelezővel szembeni felelősségét, illetve, hogy nem azok érdekeit helyezte előtérbe, hanem a sajátját, amikor a maga részére fizette meg ügyvezetőként a társasági tartozásokat, miközben más hitelezők irányában adott esetben régebben lejárt vagy jogerős bírósági ítélettel is alátámasztott kötelezettsége állott fenn. Utalt arra, hogy a jelen pertípus az adós gazdálkodó szervezet további hitelezői érdekeit védi, amikor tiltja az egyes hitelező előnyben részesítését, különös tekintettel, ha ez a hitelező a társaság vezető tisztségviselője is egyben.
Összességében értékelve megállapította, hogy a releváns időszak konkrét kifizetései és a lejárt követelések esedékességi összegei, minden egyes pénzfelvétel önmagában alkalmas volt a hitelezői követelés fedezetéül szolgáló vagyon csökkentésére. Különösen abban az esetben, amikor a könyvelési adatokkal igazoltan konkrét bevételhez jutott a társaság és nem a régebben lejárt külső hitelező, hanem a tag alperes részére történt nagyobb összegű kifizetés, vagy az alperes a vagyoni kérdésekben egyedül jogosult végelszámoló hozzájárulása, tudta nélkül teljesített kifizetést a maga részére 10 000 000 forint összegben. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az alperes, mint az adós társaság ügyvezetője nem hivatkozhatott arra, hogy egyes hitelezői igények csak a későbbiekben, a kifizetésekhez képest később váltak esedékessé, mivel kellő előrelátás mellett a jövőben esedékessé váló fizetések fedezetét is meg kellett teremtenie. A fizetésképtelenségi helyzetet nem dönti meg az a tény sem, hogy a kft. 2008. október 5-ike után mintegy 30 000 000 forint készpénzért alkatrészeket vásárolt. Azt az intézkedést sem fogadta el elégségesnek, hogy az alperes forrásokat szabadított fel a pénzügyi konszolidáció érdekében. A tagi kölcsön visszafizetésnél nem értékelte az alperes javára azt a tényt sem, hogy a tagi kölcsönt az alperes állítása szerint külső személytől felvett hitelből nyújtotta a kft. részére. Utalt arra, nincs jelentősége annak, hogy a perben az alperes vitássá tette az adós ellen benyújtott hitelezői igényeket. Megállapította, hogy a tag által nyújtott tagi kölcsönnek a társaság vagyonából történő visszafizetése – mivel gazdasági tevékenységből származó árbevétele már nem volt ekkor a B. Szerviz Kft.-nek – szükségképpen meghiúsította a többi, közöttük a felperes hitelezői követelésének a teljes körű kielégítését. A tagi hitel visszafizetésének időpontjában ugyanis az alperes előre látta vagy ésszerűen előre láthatta, hogy a cég nem lesz képes esedékességkor a tartozásait kiegyenlíteni. Az alperes helyes eljárása az lett volna, ha az adós vagyonából a tagi kölcsön helyett a cég lejárt egyéb tartozásait egyenlíti ki. Magatartásával azonban lényegében a hitelezői kielégítési sorrend szabályait szegte meg.
|
Új értesítő szolgáltatás az Ügyvédvilág portálon
Díjmentes értesítő rendszerünk |
 |
Az ítélettel szemben az alperes nyújtott be fellebbezést, melyben annak megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte.
A Szegedi Ítélőtábla megállapításai
A fellebbezés alaptalan.
Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, abból helytálló jogi következtetésre jutott, érdemi döntése megfelel a jogszabálynak, a kifejtett indokokkal az ítélőtábla is egyetért, ezért az ítéletet helyes indokai szerint hagyta helyben [Pp. 253. § (2) bek., Pp. 254. § (3) bek.].
Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, a jogerős közbenső ítélet után az eljárás tárgya már csak a követelés összegszerűsége lehet. A jogerős közbenső ítélettel elbírált kereseti kérelem ténybeli alapja ugyanis nem változtatható meg. A jogerőhatás mind a kötelezettet, mind a jogosultat köti, ezért új tényelőadással az nem tehető vitássá, hogy a károkozó mely jogellenes magatartásából eredően milyen természetű kár keletkezett. A Szegedi Ítélőtábla a közbenső ítéletet jóváhagyó közbenső ítéletének indokolásában részletesen kifejtette, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet a B. Szerviz Kft. vonatkozásában már annak megalakulásától fennállott, mivel a cég tartozásai jelentősen meghaladták likvid vagyonát. Ezt a folytatódó eljárásban kirendelt könyvszakértő is megerősítette, amikor megállapította, hogy „likviditási, fizetőképesség szempontjából a kft. nem rendelkezett a szétválás időszakában olyan pénzeszközzel, amellyel a kötelezettségeit teljesíteni tudta volna, csak a forgóeszközök, illetve az ingatlan értékesítésével juthatott pénzhez” (46. számú szakértői vélemény).
A kiváláskor az adós kft.-vel szemben az alperesnek 154 884 000 forint tagi kölcsön követelése állt fenn, melyhez a működés során 2008. június 25-ikén és 30-ikán további 20 000 000 forint, illetve 33 000 000 forint tagi kölcsönt nyújtott. Tagi kölcsönének teljes összege 214 781 000 forint volt.
Miután a kártérítési felelősség törvényi feltételeinek fennálltát a közbenső ítélet megállapította, a folytatódó eljárásban a felperesnek azt kellett bizonyítania, hogy a B. Szerviz Kft. vagyona alapításától – a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztétől – a felszámolás kezdő időpontjáig mekkora összeggel csökkent.
A vagyoncsökkenés vizsgálatakor figyelemmel kellett lenni arra, hogy az alperes ügyvezetői feladatai ellátása során tett intézkedései milyen összefüggésben álltak az egyes vagyonelemek csökkenésével. A Csődtv. 33/A. § (1) bekezdése értelmében az alperesnek a hitelezői érdekek elsődlegességének szem előtt tartása mellett kellett cselekednie a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte után.
A hitelezői érdek ebben a vonatkozásban valamennyi olyan személy érdekét jelenti, akikkel szemben az adós számviteli mérlegének forrásoldala szerint kötelezettségei vannak. Az előbbiek nem jelentik azt, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte után az ügyvezetőnek már nincs lehetősége az adóssal szembeni követelés kielégítésére. Ellenkezőleg: az ügyvezetőnek mérlegelnie kell, hogy mely hitelezők követelését elégíti ki, ennek azonban a fizetőképesség helyreállításához kell igazodnia. A Csődtv. 33/A. § (1) bekezdésében szabályozott magatartás szempontból másként kell megítélni a külső hitelezőket és a társaság tagjait, ügyvezetőjét, mint tagi kölcsönöket nyújtó és így a társaság hitelezőjévé váló személyeket és követeléseiket. A tagi kölcsönök visszafizetése nem hiúsíthatja meg a külső, harmadik személyű hitelezők követeléseinek kielégítését. A perbeli esetben valójában nem csak az történt, hogy az alperes vezetésével az adós veszteséges gazdálkodást folytatott, hanem az, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben az ügyvezető minden releváns bevételt a saját követelése kielégítésére használt fel, miközben jelentős összegű, ugyancsak lejárt követelések kiegyenlítésére semmilyen figyelmet nem fordított.
Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy a vagyon csökkenését nem számviteli értelemben kell vizsgálni. A kötelezettségek kielégítése az adós pénzeszközeiből vagy forgóeszközei, állóeszközei értékesítése révén számviteli szempontból egyformán csökkenti az adós aktíváit és passzíváit, mely a mérlegfőösszegben kimutatható csökkenést eredményez. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte után ugyanakkor az ügyvezető célja nem lehet önmagában a hitelezői követelések kiegyenlítése, mert ezzel lényegében a felszámolási eljárásban a hitelezők kielégítési alapját, fedezetét vonja el, adott esetben jogsértő módon a Csődtv. 57. § szerinti kielégítési rangsor figyelmen kívül hagyása mellett. Megállapítható, hogy az alperes a tagi kölcsön visszafizetésével a B. Szerviz Kft. vagyonát csökkentette, ennek mértéke jelentősen meghaladja a keresetben megjelölt összeget. Emellett megállapítható az is, hogy az alperes mélyen a könyv szerinti érték alatt, a reális forgalmi értékhez viszonyítva 40 000 000 forinttal alacsonyabb áron értékesítette az adós egyetlen jelentősebb vagyontárgyát, ingatlanát. Az „áron aluli” értékesítés – miként ezt a közbenső ítéletében a bíróság már kifejtette – az adósnál szintén vagyoncsökkenésként minősíthető.
A vezető – Csődtv. 33/A. § szerinti – felelősségének megállapítása során nem annak van jelentősége, hogy valamely hitelezőt milyen összegű kár ért, vagy az adós vagyonából ki lehetett-e elégíteni az igényét, hanem annak, hogy a vezető nem a hitelezői érdekeknek megfelelő eljárása – valamennyi hitelező követelését értékelve – milyen vagyoncsökkenést eredményezett az adós vagyonában (Kúria Gfv. X. 30 047/2011/3. ítéletével hatályban tartott Szegedi Ítélőtábla Pf. I. 20 498/2010/5. ítélete).
Önmagában ezért nem meghatározó az, hogy a Csődtv. 33/A. § alapján perlő felperes a felszámolási eljárásban milyen nyilvántartásba vett hitelezői követeléssel rendelkezik. Annak sincs jelentősége, ha az adósnál a tényleges vagyoncsökkenés mértéke meghaladja a keresetben érvényesített összeget, a bíróságnak ekkor is csak a keresetben megjelölt mértékű vagyoncsökkenésért való felelősséget kell vizsgálnia. A Csődtv. 33/A. § alapján folyó per megállapításra irányul, az alperes marasztalására csak a felszámolási eljárás befejezése után kerülhet sor, ha a hitelezők a nyilvántartásba vett, de a felszámolási eljárás végén ki nem egyenlített hitelezői követelésük erejéig kérhetik az alperes marasztalását.
Az alperes a Csődtv. 33/A. § (3) bekezdése értelmében a kimentés körében bizonyíthatta volna, hogy az adott helyzetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése érdekében, mindezeket azonban a perben nem igazolta. Azon hivatkozása, hogy a tagi kölcsön visszafizetésére azért került sor, mivel azt ő is harmadik személytől vette fel, vagyis a kifizetéssel nem került előnyösebb helyzetbe a többi hitelezőhöz képest, az előbbiekben kifejtettekre figyelemmel alaptalan. A szakértői vélemény 8. számú melléklete pontosan megjelöli, hogy a B. Szerviz Kft. működése alatt mely hitelezők követelése, milyen összegben, milyen esedékességgel keletkezett. Az alperes akkor járt volna el helyesen, ha elsősorban olyan jellegű kötelezettségeket teljesít, amely a gazdasági stabilitást, kibontakozást segíti elő és a rendelkezésére álló bővülő pénzállományból a Csődtv. 57. § (1) bekezdése szerinti kielégítési rangsorban előrébb álló hitelezők régebben lejárt követelését elégíti ki.
A másodfokú eljárás során nem volt vitatott, hogy az elsőfokú bíróság a 23/I. számú végzésében a felperes módosított kereseti követelésében megjelölt összegnél nagyobb mértékű vagyoni biztosíték nyújtására kötelezte jogerősen az alperest, ezért a biztosíték összegének leszállítása indokolt.
|
Bírósági Döntések Tára |
|---|
|
A folyóirat egyfelől publikációs fórumot kíván biztosítani a megyei, illetve az ítélőtáblai döntések számára, másfelől azzal, hogy a mértékadó bírósági döntések közül válogat, a jogalkalmazás egységességét kívánja támogatni. |
Az előbbiekre figyelemmel a Szegedi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése, valamint a 254. § (3) bekezdése értelmében helybenhagyta, a vagyoni biztosíték összegét pedig 124 870 243 forintra leszállította.
Az ismertetett döntés (Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30 509/2012.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2014/12. számában 203. szám alatt jelent meg.
