A gazdasági társaságok tevékenységi köréről
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Minden jogi személy egyik alapvető és szükségszerű jellemzője, hogy milyen cél érdekében, milyen tevékenységet folytat.
A tevékenység lehet gazdasági jellegű vagy nem gazdasági jellegű, így például egyesület nem alapítható ugyan az előbbi célból, de az egyesületi cél megvalósításával közvetlenül összefüggő gazdasági tevékenység végzésére jogosult, ahogy az alapítvány is az alapítványi cél megvalósításával közvetlenül összefüggő gazdasági tevékenység végzésére.
A gazdasági tevékenység tekintetében megkülönböztethetünk for-profit és nonprofit tevékenységet. Az a bármilyen formában alapított és működtetett gazdasági társaság minősül nonprofit gazdasági társaságnak, amelyben a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, hanem az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja. A nonprofit gazdasági társaságok – különösen a közhasznú jogállás megszerzése esetén – különböző adózási előnyöket élveznek.
A gazdasági társaságok elsődleges célja tehát valamilyen üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatása, amelyet alapításkor meg kell határozni. A létesítő okiratnak így kötelező tartalmi eleme a gazdasági társaság főtevékenységének megjelölése, de a főtevékenységen túl meg lehet jelölni további tevékenységi köröket.
A gazdasági társaság minden olyan tevékenységet folytathat, amelyet jogszabály nem tilt, vagy nem korlátoz, de ha az adott tevékenység engedélyköteles, akkor a tevékenységet kizárólag a véglegessé vált hatósági engedély alapján kezdheti meg. Az adott tevékenység folytatásához szükséges hatósági engedélyét – legkésőbb a tevékenység megkezdésével egyidejűleg – a társaság a Cégközlönyben, vagy a cég honlapján köteles közzétenni. Ez alól kivétel, ha a törvény már az adott tevékenységet végző cég megalapításához is engedélyt követel meg, ebben az esetben már a cégbejegyzési kérelemhez mellékelni kell a hatóság véglegessé vált alapítási engedélyét (pénzügyi intézmények, biztosítók, stb.).
A képesítéshez kötött tevékenységet a gazdasági társaság pedig akkor végezhet, ha az e tevékenységben személyes közreműködést vállaló tagja, vagy a társasággal munkavégzésre irányuló polgári jogi vagy munkajogi jogviszonyban álló legalább egy személy a képesítési követelménynek megfelel.
A főtevékenység megváltoztatásához a társaság legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönthet, míg az egyéb tevékenységi körének megváltoztatásáról a legfőbb szerv egyszerű szótöbbséggel hozhat határozatot. Ha a létesítő okirat módosítása kizárólag a cég tevékenységi körét érinti – kivéve, ha az a cég létesítő okiratbeli főtevékenységének változása –, nem szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtása, hanem a cég a létesítő okirat módosításáról szóló okiratot a következő változásbejegyzési kérelem mellékleteként köteles benyújtani és a kérelemhez csatolandó egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban kell átvezetnie a cég tevékenységét érintő változást is azzal, hogy egyébként a cégbíróság az adóhatóság elektronikus értesítése alapján automatikus bejegyzéssel jegyzi be a cég főtevékenységének és további tevékenységi köreinek változásait.
A főtevékenység képezi a társasági jog összeférhetetlenségi szabályainak alapját: (i) a vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével – nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő; továbbá (ii) a vezető tisztségviselő és hozzátartozója – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket.
A főtevékenységi kör számos egyéb ágazati szabályozás tekintetében is jelentőséggel bír; így például az illetéktörvény szerint mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól az ingatlannak kapcsolt vállalkozások közötti átruházása, ha a vagyonszerző főtevékenysége saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése vagy saját tulajdonú ingatlan adásvétele; de a főtevékenység megjelenik például a statisztikáról szóló törvényben, az Art.-ben, a Tao.-ban, a Hpt.-ben vagy épp a Bit.-ben is.
A cikk szerzője dr. Sándor Géza ügyvéd és dr. Zalavári György ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
