A kényszertörlés lehetséges következményei korlátozott felelősség esetén

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Ha a cégbíróság kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből a korlátozott tagi felelősséggel működő céget, a törlés időpontjában bejegyzett tagja korlátlanul felel a cég hitelezőjének kielégítetlen követelése erejéig, ha a korlátolt felelősségével visszaélt.

Azok élnek vissza a korlátozott felelősségükkel, akik tartósan hátrányos üzletpolitikát folytattak, a cég vagyonával sajátjukként rendelkeztek, vagy olyan határozatot hoztak, amelyről tudták vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a cég törvényes működésével nyilvánvalóan ellentétes.

Ha a korlátozott tagi felelősséggel működő céget a cégbíróság a kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, az a volt tag, aki a kényszertörlési eljárás megindulását megelőző három éven belül ruházta át részesedését, korlátlanul felel a cég hitelezőjének kielégítetlen követelése erejéig, ha a korlátolt felelősségével tagsági jogviszony alatt visszaélt vagy a részesedésének átruházásakor rosszhiszemű volt.

Akkor mentesül a tag a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezői érdekek figyelembevételével járt el.

Ha a cégbíróság a céget kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, a cég vezető tisztségviselője – ideértve a kényszertörlési eljárás előtt a cégjegyzékből törölt vezető tisztségviselőt is – az okozott hátrány erejéig felel a kielégítetlenül maradt hitelezői követelésekért.

Ennek feltétele, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezői érdekek figyelembevételével látta el, és ezáltal a cég vagyona csökkent, illetve a hitelezők követeléseinek kielégítése meghiúsult. Több vezető tisztségviselő esetén a felelősségük egyetemleges. Így felel a cég által megválasztott végelszámoló és az a személy, aki a cég döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt.

Akkor mentesül a felelősség alól a vezető tisztségviselő, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet nem a vezető tisztségviselői jogviszonya alatt vagy ügyvezetési tevékenysége miatt következett be, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően pedig az adott helyzetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése, továbbá a cég legfőbb szerve intézkedéseinek kezdeményezése érdekében.

Ha a vezető tisztségviselő a kényszertörlés elrendelését megelőzően vagy a kényszertörlési eljárás alatt neki felróhatóan nem tett eleget a számviteli beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének, vagy – végelszámolás esetén – nem vagy nem teljeskörűen teljesítette e kötelezettségét, bizonyítania kell azt is, hogy a vezető tisztségviselői jogviszonya, illetve a végelszámolói tevékenysége alatt nem következett be vagyonvesztés. A fentiek irányadók akkor is, ha a kényszertörlési eljárást végelszámolás előzte meg és a végelszámoló nem tett eleget e kötelezettségeinek.

A cikk szerzője dr. Zalavári György partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.

---