A köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszere Koronavírus Veszélyhelyzet
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A jogszabályoknak és az etikai sztenderdeknek minél inkább megfelelő vállalati működés igénye mára nem csupán a gazdaság, illetve a piac szintjén jelent meg, hanem a hazai és európai uniós normaalkotók érdeklődését is felkeltette.
2020. január 1-jén lépett hatályba, az abban meghatározottakat pedig elvileg 2020. július 1-jétől kellett volna első ízben alkalmazni. Erre ugyanakkor – a 2020. évben hazánkba is begyűrűzött COVID-19 járványra figyelemmel – nem következhetett be, ezért a veszélyhelyzet megszűnéséről szóló 284/2020. (VI. 17) Korm. rendelet 89. §-a úgy rendelkezett, hogy az alkalmazás kezdő időpontja 2020. október 1. Legújabb ugyanakkor, az állami vagyonnal való gazdálkodásról szóló 254/2007. (X. 4.) Korm. rendelet, valamint a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszeréről szóló 339/2019. (XII. 23.) Korm. rendelet módosításáról szóló 467/2020. (X. 27.) Korm. rendelet a határidőt egészen 2021. január 1. napjáig tolta ki. Erre figyelem e sorok írásakor különösen aktuális a Kormányrendelet vonatkozó szabályának áttekintése, alkalmazásának – ezúttal jövő év január elsejétől várhatóan ténylegesen bekövetkező – szükségessé válására.
A Kormányrendelet, szerkezetét tekintve, hét fejezetből épül fel. Az első a a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszeréről szóló 339/2019. (XII. 23.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Kormányrendelet) hatályának kérdésével foglalkozik, míg a második számos értelmező rendelkezést jelenít meg. A harmadik körvonalazza a gazdasági társaság első számú vezetőjének feladatait a belső kontrollrendszer kialakításával és működésével összefüggésben. A negyedik az ún. megfelelést támogató szervezeti egység létrehozatalát írja elő, az ötödik pedig nyilatkozat készítését teszi ugyancsak a már említett vezető személy feladatává a társaság belső kontrollrendszerének működése körében. Ezt a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső ellenőrzéséről szóló hatodik fejezet követi, végül a Kormányrendelet záró rendelkezései következnek.
Mint arra a Kormányrendelet preambuluma is utal, a jogszabály megalkotására a köztulajdonban álló gazdasági társaságok működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény (a továbbiakban: Takarékos tv.) 11. § (1) bekezdése adott felhatalmazást, összhangban Magyarország Alaptörvényének 15. cikk (1) bekezdésével. A Takarékos tv. említett rendelkezését a Magyarország 2020. évi központi költségvetéséről szóló 2019. évi LXXI. törvény 70. §-a alkotta meg, 2019. július 10. napjától kezdődő hatállyal. Az ezen módosításhoz fűzött miniszteri Indokolás szerint ezáltal „lehetővé válik a köztulajdonban álló gazdasági társaságoknál a belső kontrollrendszer kialakítása. Az Állami Számvevőszék legfrissebb, a köztulajdonban álló gazdasági társaságok 2018. évi integritás helyzetéről szóló tanulmánya (a továbbiakban: ÁSZ tanulmány) is alátámasztja a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszerére vonatkozó szabályozás kialakításának szükségességét. Az ÁSZ tanulmány megállapítja, hogy a „nagyobb vállalati méret szinte mindig együtt jár az integritási veszélyek gyakoribbá válásával, de a magasabb kontrollszint megteremtése nem automatikus, az tudatos intézkedést igényel. Fontos megállapítás, hogy „a kontrollok kiépítése elsősorban nem a külső körülményektől, hanem a társaság menedzsmentje integritás iránti elkötelezettségétől függ.” Azonban az ÁSZ tanulmány azt a következtetést is levonja, hogy „az integritás erősítését nem célszerű teljesen a társaságok menedzsmentjére bízni, a legfontosabb kontrollok esetében indokolt a kontroll kiépítésének előírása a köztulajdonú társaságok számára a tulajdonos által vagy jogszabályban”.
A Kormányrendelet hatálya a Takarékos tv. alapján belső kontrollrendszer kialakítására és működtetésére köteles köztulajdonban álló gazdasági társaságokra és a belső kontrollrendszer kialakítását és működtetését a felügyelőbizottságának javaslata alapján vállaló köztulajdonban álló gazdasági társaságokra terjed ki (Kormányrendelet 1. §). A Kormányrendelet hatálya alá tehát jogszabály kógens rendelkezése, de önkéntes vállalás alapján is kerülhetnek meghatározott jogi személyek.
Az értelmező rendelkezések körében számos legáldefiníciót alkot a Kormányrendelet. Ezek közül a leginkább kiemelkedő mindenekelőtt a belső ellenőrzés fogalma. Ez olyan független, objektív bizonyosságot adó eszköz és tanácsadói tevékenységet takar, amely értéket ad a szervezet működéséhez és javítja annak minőségét. Módszeres és szabályozott eljárással értékeli és javítja a kockázatkezelési, a kontroll és az irányítási folyamatok hatékonyságát, ezáltal segíti a szervezeti célok megvalósítását. E meghatározásból az említett gazdasági társaságok szabálykövető (compliant) működése iránti elkötelezettség olvasható ki. Szintén lényeges a gazdasági társaság első számú vezetője fogalmi körvonalazása: ő lehet az irányítási jogkörrel rendelkező vezető tisztségviselő, de ugyanígy több vezető tisztségviselő, vagy vezető tisztségviselőkből álló testület esetén a társaság operatív irányítási jogkörrel rendelkező vezetője. A közigazgatás területén újabban gyakran használt kifejezés, az integritás – amely tulajdonképpen a közszféra sajátosságai szerinti compliance-ként is felfogható – fogalma is megállapításra került. Ez a Kormányrendelet szerint a köztulajdonban álló gazdasági társaság szabályszerű, a köztulajdonban álló gazdasági társaság célkitűzéseinek, értékeinek és elveinek megfelelő működése. Végül kiemelhető definíció még a szervezeti integritást sértő esemény, amely alá besorolható minden olyan esemény, amely a köztulajdonban álló gazdasági társaságra vonatkozó jogszabályoktól, belső szabályzatoktól, valamint a köztulajdonban álló gazdasági társaság célkitűzéseinek, értékeinek és elveinek megfelelő működéstől eltér (Kormányrendelet 2. §).
A Kormányrendelet 3. § (1) bekezdése értelmében a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetője felelős a belső kontrollrendszer keretében a köztulajdonban álló gazdasági társaság működésében érvényesülő
- a) kontrollkörnyezet,
- b) integrált kockázatkezelési rendszer,
- c) kontrolltevékenységek,
- d) információs és kommunikációs rendszer, és
- e) nyomon követési rendszer (monitoring)
kialakításáért, működtetéséért és fejlesztéséért. A kulcsfeladat a fentiek közül az a) pontban meghatározott kontrollkörnyezet kialakítása, amelynek számos elemét megállapítja a Kormányrendelet 4. § (1) bekezdése. Ezek közül legfontosabbakként kiemelhető, hogy a kontrollkörnyezetnek szolgálnia szükséges a szervezeti struktúra átláthatóságát; az etikus működést, a jogszabályoknak megfelelést célul kitűző szervezeti kultúra létrehozatalát, a humánerőforrás-átláthatóságát, stb. A compliance szempontjából talán még ennél is lényegesebb elvárást fogalmaz meg a Kormányrendelet 4. § (2) bekezdése, amely elsőszámú alapelvként állapítja meg a jogszabályoknak való megfelelés és az etikus működés összekapcsolását a köztulajdonban álló gazdasági társaság működési céljaival.
A köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetőjének fontos új feladata a teljesítménymérési rendszer kimunkálása és működtetése a gazdasági társaság tevékenységére vonatkozóan, továbbá a szervezeti integritást sértő események kezelésének, illetve az integrált kockázatkezelés eljárásrendjének szabályozása [Kormányrendelet 4. § (4)-(5) bekezdés]. Hasonlóképpen lényeges szempont az integrált kockázatkezelési rendszer működtetése és a kontrolltevékenység kialakítása. Utóbbi szerepe, hogy biztosítsa a kockázatok azonosítását és kezelését, ezzel hozzájárulva a köztulajdonban álló gazdasági társaság céljainak eléréséhez, valamint hogy erősítse a köztulajdonban álló gazdasági társaság integritását. (Kormányrendelet 5-6. §).
A Kormányrendelet 7. §-a értelmében a belső és külső információáramlás érdekében információs és kommunikációs rendszer is kialakítandó. Ez mindenképpen a compliance egy fontos részterületeként azonosított whistleblowing közszférán belüli megteremtésének lehetőségét is célzó rendelkezésnek minősíthető.
A megfelelést támogató rendszer részletszabályai a Kormányrendelet 9-10. §-aiban olvashatóak. Ez főszabály szerint egy megfelelési tanácsadókból álló grémiumot jelent, ugyanakkor, ha a Kormányrendelet 9. § (1) bekezdésében írt feltételek fennforgása esetén (így pl. ha a többfős testület fenntartása a cég méretei alapján aránytalan pénzügyi terhet jelentene), úgy elegendő egyetlen személyt, az ún. megfelelési tanácsadót alkalmazni a Kormányrendeletben írt feladatok ellátása érdekében.
A Kormányrendelet 11. § (1) bekezdése alapján az első számú vezető nyilatkozatban értékeli a köztulajdonban álló gazdasági társaság belső kontrollrendszerét, melyet a felügyelő (audit) bizottság részére köteles megküldeni.
A köztulajdonban álló gazdasági társaság belső ellenőrzését is szükséges elvégezni, amely a Kormányrendelet 12. § (2) bekezdése alapján külső szolgáltatás bevonásával is biztosítható. A belső ellenőrzés részletes szabályait, továbbá a belső ellenőrzési vezető jogait és kötelezettségeit, illetve az ún. ellenőrzési program, valamint a belső ellenőrzés éves tevékenységéről szóló ellenőrzési jelentés jogszabályi kellékeit a Kormányrendelet 13-24. §-ai rögzítik.
A fenti, vázlatos áttekintés alapján is rögzíthető a Kormányrendelet rendelkezéseinek megtartásával a közszféra gazdasági társaságai nem csupán jogszabályszerűen működhetnek, hanem ezen felül, egyszersmind az etikus vállalati működés kívánalmainak is eleget tehetnek.
Összegzésként kiemelhető, hogy a jogszabályoknak és az etikai sztenderdeknek minél inkább megfelelő vállalati működés igénye mára nem csupán a gazdaság, illetve a piac szintjén jelent meg – például lokális jellegű etikai kódexek elfogadása vagy compliance szabványok életbe léptetése formájában – hanem a hazai és európai uniós normaalkotók érdeklődését is felkeltette. Mindezek alapján e rövid írásban felvázolt, új jogalkotási irány egyre inkább szolgálni fogja a visszaélésektől mindinkább mentes és egyben az erkölcsi elvárásoknak is megfeleltethető gazdasági élet kialakítását és működtetését, az egyre tágabb értelemben vett közszférában is.
