A társaság határozatainak bírósági felülvizsgálata

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Általánosságban elmondható, hogy a közérdekvédelem, a hitelezővédelem érdekében Magyarországon gazdasági társaságot csak törvényes keretek között, az előírt formai és tartalmi elemek betartása mellett lehet alapítani. A bírói kontroll mint alapelv végigkíséri a gazdasági társaságot, a jogszabályoknak való megfelelés általános érvényű, a cég minden létszakaszára jellemző alapkövetelmény: a jogalany a működése alatt is köteles a jogszabályi rendelkezések betartására.

A gazdasági társaságok törvényes működését biztosító eszközök közös jellemzője, hogy amennyiben a társaság a jogszabályi előírásokat, illetve a létesítő okirat rendelkezéseit nem tartja be, akkor a jogalkotó lehetővé teszi, hogy az arra  feljogosított személyek eljárást kezdeményezzenek, „belenyúljanak” a társaság működésébe és ennek eredményeként a törvényes működés kikényszeríthető, helyreállítható. A törvényes működés biztosítása a jogsértés jellegétől függően több jogintézményen keresztül valósul meg. Jelen értekezésben kizárólag a társaság határozatainak bírósági felülvizsgálatára helyezzük a hangsúlyt (Ptk. 3:35. §).

A társaság határozatainak bírósági felülvizsgálata a társaság szervei által hozott határozatok bíróság előtti megtámadását jelenti. A gazdasági társaság szervei közül határozatot a legfőbb szerv, az operatív szerv, illetve a felügyelőbizottság hozhat. Egyéb szervek, mint például a könyvvizsgáló, az állandó vagy ad hoc jellegű testületek, bizottságok határozatot nem hozhatnak, így esetükben bírósághoz fordulásról nem beszélhetünk. A jogalkotó a határozat meghozatalának módja (klasszikus legfőbb szervi ülés által, levélszavazás – konferenciabeszélgetés útján) szerint nem differenciál, csak a végeredményre: a meghozott határozatra fókuszál.

Az eljárás minden esetben kereseti kérelemmel indul, officialitásnak nincs helye. A kereseti kérelem benyújtására jogosult a gazdasági társaság tagja/részvényese, a vezető tisztségvelő, valamint a felügyelőbizottság bármely tagja. A jogalkotó a jogosultak körét (felperesi legitimáció) taxatíve meghatározza, melyből következően más személy (könnyvizsgáló, munkavállaló, audit bizottság tagja, stb.) ilyen felhatalmazással nem rendelkezik. A tag/részvényes, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottság tagja a törvény erejénél fogva jogosult a perindításra, egyéb feltétel nem kerül megállapításra, így érdekeltséget valószínűsíteni vagy igazolni nem kell. A jogalkotó a kereseti kérelem benyújtására a vezető tisztségviselőt és a felügyelőbizottság tagját jogosítja fel, függetlenül annak (esetleges) kollektív jellegétől, figyelemmel arra, hogy az operatív szerv, illetve a felügyelőbizottság mint testület önálló jogalanyisággal nem rendelkezik. A jogalkotó nem tesz különbséget a határozat megtámadására feljogosított személyek között aszerint, hogy mely határozat megtámadására ki(k) jogosultak: így a tag/részvényes, vezető tisztségviselő, valamint a felügyelőbizottság tagja bármely szerv által meghozott határozat hatályon kívül helyezését kezdeményezheti arra hivatkozással, hogy az jogszabálysértő vagy a létesítő okirat valamely rendelkezésébe ütközik. Fontos hangsúlyozni, hogy a keresetindítás alapja nem csak valamely törvényi rendelkezésbe ütközés lehet, hanem bármely jogszabállyal ellentétes határozat esetén a bírói út nyitva áll. [Jogszabály a törvény, a kormányrendelet, a miniszterelnöki rendelet, a miniszteri rendelet, a Magyar Nemzeti Bank elnökének rendelete, az önálló szabályozó szerv vezetőjének rendelete és az önkormányzati rendelet. Jogszabály továbbá a Honvédelmi Tanács rendkívüli állapot idején és a köztársasági elnök szükségállapot idején kiadott rendelete. Magyarország Alaptörvénye T) cikk (2)].

A társasági szerződés (illetve a szindikátusi szerződés vagy egyéb okirat) a megtámadási jogot érvényesen nem zárhatja ki, illetve arról a jogosult nem mondhat le, de ez a jog nem illeti meg azt, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. Ez nem vonatkozik arra az esetre, ha a jogosult tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés hatására szavazta meg a határozatot. A jogalkotó szándéka egyértelmű: olyan abszolút jogról van szó, amely az arra jogosultat korlátozás nélkül megilleti. Ha azonban a jogosult a határozat meghozatalakor igennel szavazott, akkor a megtámadás jogát „elveszíti” kivéve, ha tévedés (Ptk. 6:90. §), megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés (Ptk. 6:91. §) hatására szavazott. A társasági jogban ez utóbbi esettel nem igazán találkozunk, a polgári jogi értelemben vett tévedés, megtévesztés azonban előfordulhat.

A jogbiztonság érdekében a keresetindítás joga határidőhöz kötött, az eljárást attól az időponttól számított 30 napon belül lehet megindítani, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy tudomást szerezhetett volna. Abban az esetben, ha a jogosult a határozat meghozatala során jelen volt, annak a tartalma rögtön a tudomására jut, így a megtámadási határidő innentől veszi a kezdetét. A Ptk. a korábbi szabályozáshoz képest többlet-tényállást tartalmaz, mivel a tudomásszerzéssel azonos jogi megítélés alá veszi azt az esetet is amikor a jogosult a határozatról tudomást szerezhetett volna. Úgy gondoljuk: ezzel a szabállyal a jogalkotó ösztönözni szeretné a jogosultakat arra, hogy gazdasági társaság működésében minél aktívabban vegyenek részt, legyen következménye annak, ha a perindításra jogosult a tőle elvárható magatartást megszegi, nem kellő körültekintéssel, gondossággal jár el. Ez a határidő szubjektív, elévülési jellegű, elmulasztása esetén ugyanis igazolási kérelem előterjesztésének van helye azzal, hogy a határozat meghozatalától számított 1 éven túl annak megtámadására már nincs jogszabályi lehetőség. Ez ugyanis objektív, jogvesztő határidő, amiből az következik, hogy a határidő elteltét követően igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye, a határozatot ezt követően a bíróság előtt eredményesen kifogásolni már nem lehet.

A kereseti kérelmet a gazdasági társaság mint alperes ellen kell megindítani (alperesi legitimáció). Ha a határozat felülvizsgálatát a tag/részvényes kezdeményezte, akkor a társaságot a bíróság előtt az általános szabályok szerint a vezető tisztségviselő képviseli. Amennyiben a vezető tisztségviselő (is) kéri az eljárás lefolytatását, akkor – feltéve, hogy a társaságnál van másik vezető tisztségviselő, aki a határozatot nem támadta meg – egy másik vezető tisztségviselő képviseli a céget. Abban az esetben, ha nincs olyan vezető tisztségviselő, aki a társaságot képviselhetné, ezt a feladatot a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag fogja ellátni. Ha az adott gazdasági társaságnál nem működik felügyelőbizottság, illetve a felügyelőbizottság valamennyi tagja felperes, akkor a bíróság ügygondnokot rendel ki. Ebben az esetben a társaság képviseletét az ügygondnok látja el.

A határozat polgári bíróság előtt történő megtámadása nem vonja maga után automatikusan a határozat végrehajtásának felfüggesztését, de a bíróság intézkedhet a felfüggesztés kérdésében. Amennyiben a határozat felfüggesztésére nem kerül sor, akkor a társaság változatlan formában, a keresettel támadott határozat alapján működik tovább (Fővárosi Ítélőtábla 13. Gf. 40 175/2010/5.) A bíróság felfüggesztő határozatával szemben fellebbezésnek helye nincs.

Abban az esetben, ha a bíróság a kereseti kérelmet alaposnak találja, a megtámadott határozatot hatályon kívül helyezi. Amennyiben szükségesnek látja, akkor új határozat meghozatalára is kötelezi a gazdasági társaságot. A bíróság által hozott érdemi határozat tehát nem terjedhet ki a határozat bíróság általi megváltoztatására. Újdonság, hogy érvényesül a „minima non curat preator” elve, mely szerint ha a jogszabálysértés, vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem is veszélyezteti a gazdasági társaság jogszerű működését, akkor a bíróság csak a jogsértés tényét állapítja meg és a határozat hatályon kívül helyezése iránti kérelmet elutasítja.

A jogerős ítélet személyi hatálya nemcsak a felülvizsgálatot kezdeményező félre hat ki: az ítéletben foglaltakat a társaság és annak valamennyi – perben nem álló – tagja, tisztségviselője, munkavállalója is köteles tiszteletben tartani.

Amennyiben a kereset alaptalan – a támadott határozat jogszabályba, vagy létesítő or1kiratba nem ütközik –, akkor a kérelmet a bíróság elutasítja.

---