Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A praxisunk során véleményezett ingó-adásvételi szerződések közkedvelt rendelkezése a szerződés tárgya tekintetében a tulajdonjog fenntartásának kikötése az ellenérték teljeskörű rendezéséig. Gyakran szükséges szembesítenünk e szerződések használóit azzal, hogy az alkalmazott jogintézmény a szerződés tárgyára tekintettel valójában nem érvényesíthető – így az elérni kívánt célra biztosan nem alkalmas, sőt adott esetben téves biztonságérzetet ad. Jelen cikkünkben az ezzel összefüggő alapvető szempontokat kívánjuk bemutatni.
Írásbeliség
Természetesen a vizsgálódást a Ptk. tulajdonjog-fenntartásra vonatkozó – egyébként az adásvételi szerződésre vonatkozó fejezete alatt található – 6:216. §-ánál kell kezdenünk: az (1) bekezdés alapján az eladó a tulajdonjogát a vételár kiegyenlítéséig fenntarthatja, míg a (2) bekezdés szerint a tulajdonjog-fenntartásra vonatkozó megállapodást írásba kell foglalni.
Az írásbeli formakényszer kapcsán utalunk arra, hogy egy webshop általános szerződési feltételeiben rögzített tulajdonjog-fenntartás könnyen elvérezhet már ezen a rendelkezésen is, hiszen az elektronikus úton létrejött szerződések a Ptk. szerint nem minősülnek írásbelinek.
Bejegyzési kötelezettség
Jelentősebb követelményt határoz meg a Ptk 6:216. § (4) bekezdése az alábbiak szerint:
(4) Az ingó dologra vonatkozó tulajdonjog-fenntartást az eladó köteles a tulajdonjog-fenntartás tényének és a vevő személyének a hitelbiztosítéki nyilvántartásba, vagy ha az ingó dolog tulajdonjogát közhiteles nyilvántartás tanúsítja, és jogszabály a dolog elzálogosítását a lajstromba való bejegyzéshez köti, a megfelelő lajstromba bejegyeztetni. Nyilvántartásba vétel hiányában
a) a vevőtől jóhiszeműen és ellenérték fejében szerző megszerzi az átruházással az ingó dolog tulajdonjogát; és
b) a vevő által az ingó dolgon harmadik személy javára alapított zálogjog a vevő rendelkezési joga hiányában is létrejön.
Ahhoz tehát, hogy ingó esetén valóban biztosítani tudja az eladó azt az igényét, hogy a tulajdonjog-fenntartás alapján visszakövetelhesse a szerződés tárgyát képező ingóságot, szükséges a tulajdonjog-fenntartás bejegyzése a hitelbiztosítéki nyilvántartásba – márpedig ezzel a követelménnyel jellemzően nincsenek tisztában az eladók és ennek megfelelően nem is intézkednek a bejegyzés iránt.
Ennek hiányában ugyanakkor a vevő átruházhatja a még ki nem fizetett ingóságot, és jóhiszemű szerzés esetén tulajdonjogi igény nem is lesz érvényesíthető az új tulajdonossal szemben.
Egyedileg gyártott termék
Megjegyezzük, hogy egyedileg, a vevő kívánalmai szerint gyártott termékek esetén üzleti szempontból sem mutatkozik célszerűnek tulajdonjog-fenntartás alapján az ingóság visszaadását követelni a vevőtől (a vételár megfizetése, mint kötelmi jogi igény helyett). Ilyen esetben ugyanis az eredeti vételár töredékét sem éri a piacon a visszakapott egyedi termék, ráadásul vételárat ilyen esetben már nem, legfeljebb kártérítést lenne lehetőségünk követelni a nem fizető vevővel szemben.
Jelentősebb összegű értéket képviselő egyedi gyártású termék esetén mindenképpen javasolt inkább előleg fizetéséhez kötni a gyártást és a szállítást, ezáltal felmérve a vevői szándék komolyságát. Ha a vevő nem mutat bizalmat a vételár előzetes megfizetésére, kompromisszumos megoldás lehet az ügyvédi letét igénybevétele.
Építőanyagok
Külön szükséges említenünk azokat az ingóságokat, amelyet rendeltetésüknél fogva beépítésre vagy más ingósággal való egyesítésre hivatottak: ilyen esetben ugyanis közel sem egyértelmű a tulajdonjog kérdése.
A Ptk. beépítésre vonatkozó szabálya szerint, ha a beépítésre kerülő anyag az épület alkotórészévé válik, az ingóság osztja az épület jogi sorsát, következésképpen a beépítéssel az épület tulajdonosa tulajdonjogot szerez az ingóságon is. Ugyancsak befolyásolja a tulajdonjog sorsát, ha az adott ingóság a Ptk. szerint feldolgozásra vagy átalakításra, netán egyesülésre vagy vegyülésre kerül.
Ilyen ingóságok esetén tehát az eladó a vételár kifizetésétől függetlenül, a beépítéssel „elesik” a tulajdonjogtól, így a dolog kiadását sem a vevővel, sem az ingatlan tulajdonosával nem tudja érvényesíteni.
A tulajdonjog „visszaszerzése”
Bár a fentiekben az ingóságokra vonatkozó tulajdonjog-fenntartás alkalmazásával szemben érveltünk, felmerülhetnek olyan esetek, amikor mégis az ingóság visszakövetelése mutatkozik indokoltnak. Ilyen szituáció merülhet fel, amikor egy fizetésképtelenné váló céggel szemben áll fenn vételár követelésünk. Mivel a társaságnak likvid vagyona már nincs, a kötelmi igény érvényesítésére már nem sok reményünk maradhat: ilyen esetben legalább részleges „kármentésre” alkalmas lehet, ha a szerződés tárgyát tulajdonjogi igényünk érvényesítésével kimenthetjük, mielőtt az felszámolási vagyonná nemesülne.
Ugyanakkor tulajdonjog-fenntartás alkalmazása még az ilyen esetekre való felkészülés jegyében sem mutatkozik indokoltnak: a szerződésszegésre alapított elállási jog gyakorlásával ugyanis enélkül is meg tudjuk teremteni a lehetőséget a szerződés tárgyát képező ingóság visszakövetelésének. Elállás esetén ugyanis a szerződéskötést megelőző eredeti állapot helyreállítását, azaz az ingóság visszaadását van lehetőségünk érvényesíteni.
A cikk szerzője dr. Szigeti-Szabó Andrea partner ügyvéd és dr. Farkas Márton ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
