Felelős-e a vezető tisztségviselő?


Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A vezető tisztségviselő felelősségének megállapításakor nem annak van jelentősége, hogy valamely konkrét hitelezőt milyen összegű kár ért, vagy igényét ki lehet-e elégíteni az adós vagyonából, hanem annak, hogy a vezető tisztségviselőnek a hitelezői érdeknek nem megfelelő eljárása – valamennyi hitelező követelését értékelve – milyen vagyoncsökkenést okozott az adós vagyonában.


A Bács-Kiskun Megyei Bíróság 2007. szeptember 17-én jogerőre emelkedett ítéletével kötelezte a B. Közúti Járműkereskedelmi és Karbantartó Kft.-t (B. Kft.) 21 946 000 forint és járulékai megfizetésére a felperes javára. Utóbbi 2007. december 18-án inkasszót nyújtott be az adós ellen, melynek eredményeként követeléséből 4 838 531 forint megtérült.

A B. Kft. 2007. július 19-én elhatározta átalakulását oly módon, hogy a kft.-ből kivált a B. Szerviz Szolgáltató és Kereskedelmi Kft. (B. Szerviz Kft.). A vagyonmegosztási szerződés értelmében a felperes követelése a B. Kft. kötelezettsége maradt. A B. Szerviz Kft. 554 299 000 forint mérlegfőösszegű vagyonnal – ezen belül 78 000 000 forint jegyzett tőkével – kezdte meg működését, ingatlanvagyona az átalakulási mérleg adatai szerint 221 310 000 forint volt.

Az átalakulás kapcsán a felperes biztosítékot kért az adóstól, melynek képviseletében az alperes a 2007. november 29-én kelt levelében arról értesítette, semminemű hátrány nem érheti, ugyanis a cégeket egyetemleges felelősség terheli a kötelezettség teljesítéséért, így mindkét jogutód cég teljes vagyona biztosítékul szolgál a felperes számára. A kiválás 2008. március 11-én visszamenőleges hatállyal lett bejegyezve a cégjegyzékbe.

A B. Kft. tagjai 2008. július 3-án üzletrészüket értékesítették S. B. részére, aki a társaság ügyvezetője lett, az alperes ügyvezetői tisztsége megszűnt, a társaság neve V. Kft.-re változott.

A felperes 2008. május 19-én végrehajtási eljárást kezdeményezett a Bács-Kiskun Megyei Bíróság előtt. A 2008. július 14-én záradékolt végrehajtási lapra utólag egyetemleges adóstársként lett feltüntetve a B. Szerviz Kft. A végrehajtó 2009. január 27-én a V. Kft. tulajdonában levő gépjárművet árverésen értékesítette, majd egy hónap múlva megállapította az eljárás szünetelését.

A B. Szerviz Kft. megalakulásától 2008. december 31-éig az alperes részére jelentős összegű, 203 884 500 forintnyi kölcsönt fizetett vissza, de még további 10 895 000 forint összegű tagi kölcsön nem lett visszafizetve. A B. Szerviz Kft. 2008. december 1-18-ika között végelszámolás alatt állt.

Az alperes a B. Szerviz Kft. nevében eljárva 2008. december 29-ikén eladta a vele egyenesági rokonságban álló B. I. által képviselt V. Ingatlanforgalmazó Kft.-nek a B. Szerviz Kft. tulajdonában álló K., belterület 8 528/3. helyrajzi szám alatti ingatlan 16 181/27 037-ed hányadát 142 000 000 forintért. Az ingatlanon a Raiffeisen Bank Zrt. javára 230 000 000 forint erejéig jelzálogjog állt fenn, a befolyt vételár a banknak lett átutalva.

A B. Szerviz Kft. 2009. február 1-jétől ismét végelszámolás alatt állt, időközben a cég ellen 2009. január 13-ikán felszámolás iránti kérelmet nyújtottak be. A Bács-Kiskun Megyei Bíróság megállapította az adós fizetésképtelenségét, és elrendelte a felszámolási eljárás lefolytatását, melynek kezdő időpontja 2009. május 5-ike volt. A felszámolási eljárásban a felperes bejelentette a követelését, melyet a felszámoló 40 napon túl, de egy éven belül érvényesített hitelezői igényként akként igazolt vissza, hogy a felszámolási eljárást is szabályozó csődeljárásról szóló 1991. évi IL. törvény (Csődtv.) 57. § (1) bekezdés d) pontja szerinti 21 946 000 forintot, valamint az f) pontja szerinti 2 490 600 forintot és 100 000 forint regisztrációs díjat vett nyilvántartásba.

A kereset és az ellenkérelem

A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperes, mint a B. Szerviz Kft. ügyvezetője a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte után ügyvezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el, és ezáltal a társasági vagyon mértéke 124 850 234 forinttal csökkent. A vagyoncsökkenés mértékét gyakorlatilag a felszámolási eljárásban bejelentkezett hitelezői igények összegében jelölte meg.

Az ügyvezetőnek mérlegelnie kell, hogy mely hitelezők követelését elégíti ki, ennek azonban a fizetőképesség helyreállításához kell igazodnia

Az alperes kérte a kereset elutasítását. Előadta, hogy a felperes követelésének kiegyenlítése a kiválás után a B. Kft. kötelezettsége maradt. Az alperes 2008. július 3-ika után sem mint tag, sem mint ügyvezető a társaság tevékenységében nem vett részt, ugyanakkor a felperes a B. Szerviz Kft.-vel szemben a követelését a felszámolás elrendelését megelőzően nem érvényesítette. A kivált társaságnak az eszközeivel megegyező nagyságrendű kötelezettségei voltak. A cég a hitelezők kielégítéséhez szükséges vagyonnal rendelkezett, de az azonnali kifizetések pénzügyi forrása pénzben csak részben állt rendelkezésére. A fizetésképtelenségre utaló jelek 2008 késő őszén jelentkeztek először. Az alperesnek – ügyvezetői tisztsége megszűnése után – nem volt tudomása arról, hogy a B. Kft.-vel szemben folytatott végrehajtás milyen eredménnyel járt. Véleménye szerint az átalakulással kapcsolatos és mögöttes felelősségre alapított felperesi igényérvényesítésre vonatkozó eljárási kötelezettségeinek a felperes nem tett eleget, így hiányzik a perbeli legitimációs képessége.

Az elsőfokú bíróság ítélete

Az elsőfokú bíróság közbenső ítéletében megállapította, hogy az alperes a B. Szerviz Kft. ügyvezetőjeként a cég fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkezte után ügyvezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el. A Szegedi Ítélőtábla közbenső ítéletével az elsőfokú közbenső ítéletet helybenhagyta. Indokolásában egyebek mellett kifejtette, a tartozás esedékességekor történő kielégítésének lehetősége likvid pénzeszköz meglétét feltételezi, vagyis nem elegendő, hogy az adós teljes vagyona – készpénzzé konvertálása esetén – egyébként fedezetet nyújtana a tartozások kielégítésére. A jelen ügyben a fenyegető fizetésképtelenség már a B. Szerviz Kft. alapításakor fennállt. A B. Szerviz Kft. nem azáltal vált a B. Kft. jogutódjává, hogy azt a bíróság a végrehajtási eljárás során végzéssel megállapította, hanem a törvény erejénél fogva megalakulásától kezdve.

Az eljárás további szakaszában az elsőfokú bíróságnak azt kellett vizsgálnia, hogy összegszerűen mekkora mértékű csökkenés állt be az adós vagyonában azáltal, hogy az alperes nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján járt el.

Az alperes a folytatódó eljárásban továbbra is kérte a kereset elutasítását. Arra hivatkozott, hogy a tagi kölcsönök visszafizetésével egy időben a társaság más, jelentős mértékű kötelezettségét is teljesítette, továbbá a visszafizetés a társaság mérlegét javította, mert kötelezettségeit csökkentette, azaz a visszafizetésekkel a Számviteli törvény szabályai értelmében a társaság vagyona lényegében nem csökkent. Az általa 2009. január 30-áig befizetett összesen 214 784 000 forint tagi kölcsön a cég működéséhez szükséges pénzeszköz volt, ügyvezetőként mindent megtett annak érdekében, hogy a cég tovább működjön és kötelezettségeit teljesítse. Előadta, a tagi kölcsön nem a saját vagyonát képezte, hanem maga is kölcsönt vett fel, melynek visszafizetéséért a B. Kft. készfizető kezességet vállalt. Arra is hivatkozott, hogy a hitelezői igénybejelentések valójában 2009 májusában történtek, ekkor ügyvezetői tisztsége már megszűnt, illetve a követelések lejárati határideje későbbi volt, mint a tagi kölcsön visszafizetésének időpontja. A felszámoló lényegében tőle függetlenül ismerte el vagy vitatta valamely hitelezői igényt.

Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy az alperesnek a B. Szerviz Kft. ügyvezetőjeként ellátott tevékenysége következtében a B. Szerviz Kft. vagyona 124 850 243 forint mértékben csökkent. Indokolásában rámutatott arra, hogy a jogerős közbenső ítélet után kizárólag a vagyoncsökkenés mértékének meghatározása volt a per tárgya, ezért érdemben nem foglalkozott az alperes jogalapot érintő védekezésével, amelyben kifogásolta, hogy a jogelőd kft. volt a felperesi követelés eredeti kötelezettje. Megállapítható, hogy a perbeli időszakban az alapítástól a felszámolásig 203 884 500 forintnyi tagi hitelt fizettek vissza az alperesnek, aki ezt a tényt nem vitatta. A felszámolás során bejelentett összes igény 125 107 243 forint volt. A visszafizetések időszakában esedékessé vált összes adósi tartozás – nem számolva az alperesi igényt – mintegy 99 527 230 forint volt. Az elsőfokú bíróság szükségtelennek tartotta annak vizsgálatát, hogy a tagi kölcsönök fiktív ügyletek voltak-e vagy sem. Utalt arra, hogy a vagyoncsökkenés fogalmát a jelen perben nem a Számviteli törvény definíciója alapján kell értelmezni, hanem mint a felszámolás alá került gazdasági társaság felszámolásba bejelentkezett hitelezői igények kielégítési alapját megtestesítő jogosultságok és kötelezettségek együttesét. Lényegesnek tekintette, hogy eme hitelezői körtől elkülönül és figyelmen kívül marad a tagi minőségében ugyancsak hitelező alperes. Éppen e minősége határozza meg a többi hitelezővel szembeni felelősségét, illetve, hogy nem azok érdekeit helyezte előtérbe, hanem a sajátját, amikor a maga részére fizette meg ügyvezetőként a társasági tartozásokat, miközben más hitelezők irányában adott esetben régebben lejárt vagy jogerős bírósági ítélettel is alátámasztott kötelezettsége állott fenn. Utalt arra, hogy a jelen pertípus az adós gazdálkodó szervezet további hitelezői érdekeit védi, amikor tiltja az egyes hitelező előnyben részesítését, különös tekintettel, ha ez a hitelező a társaság vezető tisztségviselője is egyben.

Összességében értékelve megállapította, hogy a releváns időszak konkrét kifizetései és a lejárt követelések esedékességi összegei, minden egyes pénzfelvétel önmagában alkalmas volt a hitelezői követelés fedezetéül szolgáló vagyon csökkentésére. Különösen abban az esetben, amikor a könyvelési adatokkal igazoltan konkrét bevételhez jutott a társaság és nem a régebben lejárt külső hitelező, hanem a tag alperes részére történt nagyobb összegű kifizetés, vagy az alperes a vagyoni kérdésekben egyedül jogosult végelszámoló hozzájárulása, tudta nélkül teljesített kifizetést a maga részére 10 000 000 forint összegben. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az alperes, mint az adós társaság ügyvezetője nem hivatkozhatott arra, hogy egyes hitelezői igények csak a későbbiekben, a kifizetésekhez képest később váltak esedékessé, mivel kellő előrelátás mellett a jövőben esedékessé váló fizetések fedezetét is meg kellett teremtenie. A fizetésképtelenségi helyzetet nem dönti meg az a tény sem, hogy a kft. 2008. október 5-ike után mintegy 30 000 000 forint készpénzért alkatrészeket vásárolt. Azt az intézkedést sem fogadta el elégségesnek, hogy az alperes forrásokat szabadított fel a pénzügyi konszolidáció érdekében. A tagi kölcsön visszafizetésnél nem értékelte az alperes javára azt a tényt sem, hogy a tagi kölcsönt az alperes állítása szerint külső személytől felvett hitelből nyújtotta a kft. részére. Utalt arra, nincs jelentősége annak, hogy a perben az alperes vitássá tette az adós ellen benyújtott hitelezői igényeket. Megállapította, hogy a tag által nyújtott tagi kölcsönnek a társaság vagyonából történő visszafizetése – mivel gazdasági tevékenységből származó árbevétele már nem volt ekkor a B. Szerviz Kft.-nek – szükségképpen meghiúsította a többi, közöttük a felperes hitelezői követelésének a teljes körű kielégítését. A tagi hitel visszafizetésének időpontjában ugyanis az alperes előre látta vagy ésszerűen előre láthatta, hogy a cég nem lesz képes esedékességkor a tartozásait kiegyenlíteni. Az alperes helyes eljárása az lett volna, ha az adós vagyonából a tagi kölcsön helyett a cég lejárt egyéb tartozásait egyenlíti ki. Magatartásával azonban lényegében a hitelezői kielégítési sorrend szabályait szegte meg.

Új értesítő szolgáltatás az Ügyvédvilág portálon

Díjmentes értesítő rendszerünk
segítségével gyorsan és egyszerűen tájékozódhat
az Önt érdeklő friss cikkekről

Az ítélettel szemben az alperes nyújtott be fellebbezést, melyben annak megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte.

A Szegedi Ítélőtábla megállapításai

A fellebbezés alaptalan.

Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, abból helytálló jogi következtetésre jutott, érdemi döntése megfelel a jogszabálynak, a kifejtett indokokkal az ítélőtábla is egyetért, ezért az ítéletet helyes indokai szerint hagyta helyben [Pp. 253. § (2) bek., Pp. 254. § (3) bek.].

Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, a jogerős közbenső ítélet után az eljárás tárgya már csak a követelés összegszerűsége lehet. A jogerős közbenső ítélettel elbírált kereseti kérelem ténybeli alapja ugyanis nem változtatható meg. A jogerőhatás mind a kötelezettet, mind a jogosultat köti, ezért új tényelőadással az nem tehető vitássá, hogy a károkozó mely jogellenes magatartásából eredően milyen természetű kár keletkezett. A Szegedi Ítélőtábla a közbenső ítéletet jóváhagyó közbenső ítéletének indokolásában részletesen kifejtette, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet a B. Szerviz Kft. vonatkozásában már annak megalakulásától fennállott, mivel a cég tartozásai jelentősen meghaladták likvid vagyonát. Ezt a folytatódó eljárásban kirendelt könyvszakértő is megerősítette, amikor megállapította, hogy „likviditási, fizetőképesség szempontjából a kft. nem rendelkezett a szétválás időszakában olyan pénzeszközzel, amellyel a kötelezettségeit teljesíteni tudta volna, csak a forgóeszközök, illetve az ingatlan értékesítésével juthatott pénzhez” (46. számú szakértői vélemény).

A kiváláskor az adós kft.-vel szemben az alperesnek 154 884 000 forint tagi kölcsön követelése állt fenn, melyhez a működés során 2008. június 25-ikén és 30-ikán további 20 000 000 forint, illetve 33 000 000 forint tagi kölcsönt nyújtott. Tagi kölcsönének teljes összege 214 781 000 forint volt.

Miután a kártérítési felelősség törvényi feltételeinek fennálltát a közbenső ítélet megállapította, a folytatódó eljárásban a felperesnek azt kellett bizonyítania, hogy a B. Szerviz Kft. vagyona alapításától – a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztétől – a felszámolás kezdő időpontjáig mekkora összeggel csökkent.

A vagyoncsökkenés vizsgálatakor figyelemmel kellett lenni arra, hogy az alperes ügyvezetői feladatai ellátása során tett intézkedései milyen összefüggésben álltak az egyes vagyonelemek csökkenésével. A Csődtv. 33/A. § (1) bekezdése értelmében az alperesnek a hitelezői érdekek elsődlegességének szem előtt tartása mellett kellett cselekednie a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte után.

A hitelezői érdek ebben a vonatkozásban valamennyi olyan személy érdekét jelenti, akikkel szemben az adós számviteli mérlegének forrásoldala szerint kötelezettségei vannak. Az előbbiek nem jelentik azt, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte után az ügyvezetőnek már nincs lehetősége az adóssal szembeni követelés kielégítésére. Ellenkezőleg: az ügyvezetőnek mérlegelnie kell, hogy mely hitelezők követelését elégíti ki, ennek azonban a fizetőképesség helyreállításához kell igazodnia. A Csődtv. 33/A. § (1) bekezdésében szabályozott magatartás szempontból másként kell megítélni a külső hitelezőket és a társaság tagjait, ügyvezetőjét, mint tagi kölcsönöket nyújtó és így a társaság hitelezőjévé váló személyeket és követeléseiket. A tagi kölcsönök visszafizetése nem hiúsíthatja meg a külső, harmadik személyű hitelezők követeléseinek kielégítését. A perbeli esetben valójában nem csak az történt, hogy az alperes vezetésével az adós veszteséges gazdálkodást folytatott, hanem az, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben az ügyvezető minden releváns bevételt a saját követelése kielégítésére használt fel, miközben jelentős összegű, ugyancsak lejárt követelések kiegyenlítésére semmilyen figyelmet nem fordított.

Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy a vagyon csökkenését nem számviteli értelemben kell vizsgálni. A kötelezettségek kielégítése az adós pénzeszközeiből vagy forgóeszközei, állóeszközei értékesítése révén számviteli szempontból egyformán csökkenti az adós aktíváit és passzíváit, mely a mérlegfőösszegben kimutatható csökkenést eredményez. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte után ugyanakkor az ügyvezető célja nem lehet önmagában a hitelezői követelések kiegyenlítése, mert ezzel lényegében a felszámolási eljárásban a hitelezők kielégítési alapját, fedezetét vonja el, adott esetben jogsértő módon a Csődtv. 57. § szerinti kielégítési rangsor figyelmen kívül hagyása mellett. Megállapítható, hogy az alperes a tagi kölcsön visszafizetésével a B. Szerviz Kft. vagyonát csökkentette, ennek mértéke jelentősen meghaladja a keresetben megjelölt összeget. Emellett megállapítható az is, hogy az alperes mélyen a könyv szerinti érték alatt, a reális forgalmi értékhez viszonyítva 40 000 000 forinttal alacsonyabb áron értékesítette az adós egyetlen jelentősebb vagyontárgyát, ingatlanát. Az „áron aluli” értékesítés – miként ezt a közbenső ítéletében a bíróság már kifejtette – az adósnál szintén vagyoncsökkenésként minősíthető.

A vezető – Csődtv. 33/A. § szerinti – felelősségének megállapítása során nem annak van jelentősége, hogy valamely hitelezőt milyen összegű kár ért, vagy az adós vagyonából ki lehetett-e elégíteni az igényét, hanem annak, hogy a vezető nem a hitelezői érdekeknek megfelelő eljárása – valamennyi hitelező követelését értékelve – milyen vagyoncsökkenést eredményezett az adós vagyonában (Kúria Gfv. X. 30 047/2011/3. ítéletével hatályban tartott Szegedi Ítélőtábla Pf. I. 20 498/2010/5. ítélete).

Önmagában ezért nem meghatározó az, hogy a Csődtv. 33/A. § alapján perlő felperes a felszámolási eljárásban milyen nyilvántartásba vett hitelezői követeléssel rendelkezik. Annak sincs jelentősége, ha az adósnál a tényleges vagyoncsökkenés mértéke meghaladja a keresetben érvényesített összeget, a bíróságnak ekkor is csak a keresetben megjelölt mértékű vagyoncsökkenésért való felelősséget kell vizsgálnia. A Csődtv. 33/A. § alapján folyó per megállapításra irányul, az alperes marasztalására csak a felszámolási eljárás befejezése után kerülhet sor, ha a hitelezők a nyilvántartásba vett, de a felszámolási eljárás végén ki nem egyenlített hitelezői követelésük erejéig kérhetik az alperes marasztalását.

Az alperes a Csődtv. 33/A. § (3) bekezdése értelmében a kimentés körében bizonyíthatta volna, hogy az adott helyzetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése érdekében, mindezeket azonban a perben nem igazolta. Azon hivatkozása, hogy a tagi kölcsön visszafizetésére azért került sor, mivel azt ő is harmadik személytől vette fel, vagyis a kifizetéssel nem került előnyösebb helyzetbe a többi hitelezőhöz képest, az előbbiekben kifejtettekre figyelemmel alaptalan. A szakértői vélemény 8. számú melléklete pontosan megjelöli, hogy a B. Szerviz Kft. működése alatt mely hitelezők követelése, milyen összegben, milyen esedékességgel keletkezett. Az alperes akkor járt volna el helyesen, ha elsősorban olyan jellegű kötelezettségeket teljesít, amely a gazdasági stabilitást, kibontakozást segíti elő és a rendelkezésére álló bővülő pénzállományból a Csődtv. 57. § (1) bekezdése szerinti kielégítési rangsorban előrébb álló hitelezők régebben lejárt követelését elégíti ki.

A másodfokú eljárás során nem volt vitatott, hogy az elsőfokú bíróság a 23/I. számú végzésében a felperes módosított kereseti követelésében megjelölt összegnél nagyobb mértékű vagyoni biztosíték nyújtására kötelezte jogerősen az alperest, ezért a biztosíték összegének leszállítása indokolt.

Bírósági Döntések Tára

A folyóirat egyfelől publikációs fórumot kíván biztosítani a megyei, illetve az ítélőtáblai döntések számára, másfelől azzal, hogy a mértékadó bírósági döntések közül válogat, a jogalkalmazás egységességét kívánja támogatni.

További információ és megrendelés >>

Az előbbiekre figyelemmel a Szegedi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése, valamint a 254. § (3) bekezdése értelmében helybenhagyta, a vagyoni biztosíték összegét pedig 124 870 243 forintra leszállította.

Az ismertetett döntés (Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30 509/2012.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2014/12. számában 203. szám alatt jelent meg.


Kapcsolódó cikkek

2024. október 10.

A NIS2 hatályba lépésére figyelmeztet az EY

Pár nap és élesedik a NIS2, vagyis a felülvizsgált uniós kibervédelmi irányelv, amely több ezer cégre vonatkozik Magyarországon. A regisztrációt elmulasztó társaságok akár szankciókra is számíthatnak a hatóságtól. Az érintett vállalkozásoknak az év végéig le kell szerződniük a biztonsági vizsgálatra jogosult auditorral is, ugyanis, ha nem végzik el időben az IT rendszereik felülvizsgálatát akár több millió eurós büntetésre is számíthatnak.