Jelentős változások a cégtörvényben
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A bürokráciacsökkentés, mint kormányzati célkitűzés megvalósításának folytatása érdekében az Országgyűlés – a kormány javaslata alapján – tavaly elfogadta a közigazgatási bürokráciacsökkentéssel és az egyes hatósági eljárások egyszerűsítésével összefüggő törvények módosításáról szóló salátatörvényt. A cégtörvényt érintő módosítások 2018. július 1. napjától lépnek hatályba.
Okiratszerkesztő ügyvéd új tájékoztatási kötelezettsége
A személyes adatok cégiratokban való szükségtelen feltüntetésének gyakorlatát kívánja megszüntetni a törvényalkotó azzal, hogy a cégiratot szerkesztő jogi képviselő részére új kötelezettséget ír elő a személyes adatokról való tájékoztatás kapcsán. A jogi képviselő köteles felhívni a természetes személy figyelmét arra, ha a cégiratban a jogszabályban előírt, illetve a cégjegyzék adattartalmát meghaladó személyes adat kerül feltüntetésre, hogy a személyes adatának az okiratban való feltüntetése egyúttal azt is jelenti, hogy az a nyilvánosság számára is megismerhetővé válik.
Előzetes változásbejegyzési kérelem
Az eddig szabályozás szerint a cégeljárást minden esetben meg kellett előzni magának a változás bekövetkeztének. A jogalkotó gazdasági igényeknek megfelelően ez akképpen módosul, hogy egyes esetekben a cégek előre bejelenthetik az adataik legfeljebb harminc napon belül bekövetkező változását ezzel biztosítva az üzleti partnerek megfelelő tájékoztatását. Ilyen előzetes változásbejegyzés alá eshet pl. a cégnév, székhely, vezető tisztségviselő, stb. módosítása. Ha a cégbíróság jövőbeli hatályossággal már bejegyzett egy adatváltozást, a változás bekövetkezte előtt a cég kérheti, hogy törölje az adatot, azonban az, mint törölt adat a cégmásolatban megállapítható marad továbbra is.
Képviseleti joggal nem rendelkező vezető tisztségviselő
A vezető tisztségviselők Ptk.-ban rögzített hatáskörének korlátozását a Ptk. diszpozitív szabályai megengedik; így lehetőség van képviseleti joggal nem rendelkező vezető tisztségviselők választására is. Tipikusan nagyobb szervezetek – részvénytársaságok – esetében fordul elő, hogy a testületi szervek nem minden tagja kerül képviseleti joggal felruházásra. A cégnyilvántartásban ezt eddig megfelelő alrovat hiányában nem lehetett rögzíteni, így a képviseleti joggal nem rendelkező vezető tisztségviselőket a cégjegyzékben nem is lehetett feltüntetni. A változások révén tehát immár a képviseleti jog három típusa is feltüntethető a cégnyilvántartásban: önálló, együttes, illetve a képviseleti jog hiánya.
Egyszerűsített végelszámolás
A Ctv. változásainak hatálybalépését megelőzően egyszerűsített cégelszámolásra kizárólag a betéti és a közkereseti társaságok esetében volt lehetőség. 2018. július 1. napjától a könyvvizsgálatra nem kötelezett cégek, azaz a korlátolt felelősségű és a zártkörűen működő részvénytársaságok esetében is lehetőség nyílik az egyszerűsített szabályok szerinti jogutód nélküli megszűnésére irányuló eljárás lefolytatására.
A módosítás azonban nem csupán az alanyi kört bővíti, hanem az egyszerűsített végelszámolásnak egy olyan új eljárásrendjét alakítja ki, amelynek célja a végelszámolás során felmerülő költségek (illetékfizetés, közzétételi költségtérítés, ügyvédi munkadíj), valamint az ezen felül jelentkező adminisztratív terhek minimálisra csökkentése.
Újdonság, hogy végelszámoló kijelölésére nem kerül sor, a végelszámoló feladatait a cég vezető tisztségviselője látja el, és a végelszámolás elhatározását a jövőben kizárólag az adóhatósághoz kell bejelenteni. Az adóhatósághoz bejelentett adatokról a cégbíróság közvetlenül értesül, és annak alapján maga intézkedik a végelszámolásról szóló közlemény közzétételéről.
Törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére a jogi érdek fennállása esetén jövőben kérelmezői minőségben kerülhet sor.
A módosítás a jelenlegi, a Magyar Államkincstáron keresztül történő fizetési mód mellett lehetővé teszi az Igazságügyi Fizetési Portál útján való elektronikus fizetést is.
A cégeljárásban a jogi képviselő által felvett, ellenőrzött és közölt személyes adatokat nem csupán formai szempontból kerülnek ellenőrzésre, hanem az állami nyilvántartások összerendezése révén ezek tartalmi helyessége is megállapításra kerül. Az egyes állami nyilvántartások közötti adatkapcsolat kiépítésével biztosíthatóvá válik egyrészt, hogy a cégnyilvántartásba kizárólag valós, élő személyek kerüljenek bejegyzésre, akik büntetőjogi szankció hatálya alatt nem állnak, továbbá, hogy a természetes személyazonosító adatok változásának automatikus átvételével a cégnyilvántartás mindig pontos és naprakész legyen. Az utóbbi esetben az automatikusan átvett adatok tekintetében a cégek a létesítő okiratukat vagy más cégiratukat nem kötelesek módosítani; elegendő a cégnek a létesítő okirat soron következő módosítása során ezeket átvezetnie.
Ha a kényszertörlési eljárásban a céggel szemben követelés bejelentésére került sor, azonban a cég vagyona előreláthatóan nem fedezi a várható felszámolási költségeket sem, a cégbíróság a céget törli a cégjegyzékből, de a jövőben csak akkor rendelkezik eltiltásról, ha a bejelentett követelés nem kerül kielégítésre.
A cikk szerzője dr. Zalavári György partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
