Cikkünkben azt az esetet járjuk körül, ha egy gazdasági társaság mindennapi ügymenetét is befolyásoló haláleset következik be és a cég működéséhez elkerülhetetlen, hogy az elhunyt helyébe új személy lépjen (és döntéseket hozzon).
Teremtésünk óta része az életünknek, hogy földi életünk egyszer véget ér. Az emberek által kreált jogi személyek mindennapjainak, közvetetten szintén része a halál. A jogi személyek esetében ez úgy merül fel, hogy egyik tagja vagy vezető tisztségviselője elhalálozik. Megjegyezzük, hogy ebben a váratlan esetben a társaság többi tagja, sokszor helytelen megoldást választva, összehívja a cég taggyűlését – az örökösök bevonásával –, és gyorsan megpróbálnak új ügyvezetőt választani. Ekkor azonban a cégbíróságtól elutasító végzés érkezik: a taggyűlés jogellenesen lett összehívva, hiszen az elhunyt tag tagsági jogait – a jogerős hagyatékátadó végzés kézhezvételéig – nem jogosultak az örökösök gyakorolni. Így akár hónapok telhetnek el, eközben pedig a bank közjegyzői tájékoztatás alapján zárolja a társaság bankszámláját, ha afelett csak az elhunyt ügyvezető volt jogosult rendelkezni. Így viszont a társaság nem tudja kifizetni a munkavállalók munkabérét, kötelezettségeinek nem tud eleget tenni, az adókat, járulékokat nem tudja befizetni, tehát akár komoly adóbírsággal is számolhat. Még kilátástalanabb a helyzet, ha az elhunyt a társaság egyszemélyes tagja és ügyvezetője is volt.
Mi a teendő tehát, ha a társaságot érintő haláleset következik be?
A cég szemszögéből nézve két esetkört különíthetünk el:
Az első esetre példák: a társaságnak két önállóan eljáró ügyvezetője közül az egyik hal meg vagy a társaság egyik, nem többségi tulajdonosa hal meg. Ezekről az esetekről a hatályos jogszabályi környezet alapján azt mondhatjuk, hogy a jogalkotó, főszabály szerint, nem tekinti olyanoknak, hogy azok átmeneti kezelésére jogi normákat kellene alkotni.
A második esetkörbe tartozó élethelyzetekkel kapcsolatban azonban a jogalkotó úgy gondolta, hogy a társaság működőképességéhez fűződő érdekek (a cég munkavállalói, ügyfelei, hitelezői és a többi tulajdonos) védelme megkívánja jogi normák megalkotását arra az átmeneti időszakra, amíg az örökös(ök) nem tud(nak) az elhunyt helyébe lépni az adott cégben.
Melyek ezek a modellszabályok, amelyekkel a jog segít helyreállítani és biztosítani a társaság működőképességét?
Ügygondnok kirendelését kellett volna kezdeményezni.
A hagyatéki eljárásról szóló 2010. évi XXXVIII. törvény („Hetv.”) alapján, ha hagyatékban társasági részesedés (korlátolt felelősségű társaság esetében üzletrész) van, úgy a hagyatéki leltár közjegyzőnek történő megküldését megelőzően az illetékes jegyző, ez után a hagyatéki eljárást lefolytató közjegyző jogosult arra, hogy biztosítási intézkedésként a tagsági (szövetkezeti) jogok gyakorlására a társaság (szövetkezet) vagy a működésében érintett más személy, szervezet indokolt kérelmére ügygondnokot rendelhet ki, ha az intézkedés nyilvánvalóan a társasági (szövetkezeti) vagyon megóvása vagy a társaság (szövetkezet) működésének biztosítása érdekében szükséges. [Hetv. 32. § (2) bekezdése]
Az ügygondnok gyakorlatilag jogosult arra, hogy az elhunyt tag tagsági jogait gyakorolja, azonban fontos, hogy vagyoncsökkenést eredményező határozat hozatalát a szavazatával nem támogathatja és a hagyaték terhére kötelezettségeket nem vállalhat, kivéve, ha ezzel a társaságot és az örökösöket nyilvánvaló károsodástól óvja meg.
Fontos, hogy az ügygondnok nem az ügyvezetői feladatokat látja el, így ha a társaságnak további tagjai is vannak, úgy az ügygondnok részére megküldött taggyűlési meghívóval szükséges a taggyűlést összehívni és új ügyvezetőt választani. Ha az elhunyt volt a társaság egyetlen tagja, úgy pedig az ügygondnok határozatával tud új ügyvezetőt választani.
Ki jogosult ügygondnok kirendelését kezdeményezni?
Egyrészt a társaság (ez a helyzet nyilvánvalóan csak akkor merülhet fel, ha nem az elhunyt tag volt a társaság ügyvezetője) vagy a társaság működésében érintett más személy, szervezet jogosult ügygondnok kirendelését kérni.
Ki lehet a cég működésében érintett más személy? Általában a társaság további tagja, az örökösök, de akár a cég hitelezői is lehetnek ilyen személyek.
Egy fontos körülményre szeretnénk felhívni olvasóink figyelmét. A Hetv. 32. § (4) bekezdése az alábbiak szerint rendelkezik: „Ha arra hivatalból nem került sor, az ügygondnokot bármelyik örökösként érdekelt[1] kérelmére a közjegyző (a leltár megküldéséig a jegyző) végzésben kirendeli, és feladatáról a végzés megküldésével egyidejűleg” tájékoztatja. Ez alapján tehát bármelyik örökös kérelme alapján a (köz)jegyzőnek kötelező kirendelnie ügygondnokot. A többi, kezdeményezésre jogosult kérelme alapján a (köz)jegyző dönt az ügygondok kirendelésének szükségességéről, tehát itt mérlegelési jogkörébe tartozik a kirendelés. A nem kötelező esetekben akkor fogja kirendelni, ha az intézkedés nyilvánvalóan a társasági (szövetkezeti) vagyon megóvása vagy a társaság (szövetkezet) működésének biztosítása érdekében szükséges.
Fontos, hogy ügygondnoknak meghatározott személyt is kijelölhet a jegyző vagy a közjegyző, ha azt az öröklésben érdekeltek[2] közösen kérik, így az is lehetséges, hogy az örökösök által megbízott, általuk ismert jogi képviselő legyen kijelölve. Ilyen kérelemben az öröklésben érdekelteknek nyilatkozniuk kell arról, hogy más, az öröklésben érdekeltről nincs tudomásuk [Hetv. 32. § (4) bekezdése].
A társaság működésképtelenné válása esetén minden nap számíthat, így váratlan haláleset bekövetkezése esetén érdemes cégjogi ügyekben gyakorlott jogi segítséget igénybe venni a működőképesség mihamarabbi helyreállítása érdekében.
A cikk szerzője dr. Bihary Ákos partner ügyvéd és dr. Kaltenecker Dániel ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
Lábjegyzetek:
[1] Örökösként érdekelt: aki az eljárásban örökösként lép fel, ideértve azt is, akit az örökhagyó dologi hagyományban vagy halála esetére szóló ajándékban részesített, valamint az utóörököst és a dologi utóhagyományost is; [Hetv. 6. § (1) bekezdés n) pont]
[2] Öröklésben érdekelt: az örökösként érdekelt, továbbá az, aki az eljárásban hagyatéki hitelezőként, igénylőként vagy kötelesrészre jogosultként lépett fel, továbbá a 650/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet szerinti végrendeleti végrehajtó és hagyatéki gondnok, valamint a biztosítási intézkedés, illetve a jogorvoslat iránti kérelem előterjesztése körében a gyámhatóság; [Hetv. 6. § (1) bekezdés l) pont]
